как вернуть предоплату?

Likurg

Новичок
#1
Уважаемые форумчане, сорри если немного не по теме, но нужна помощь!
Есть предприятие Покупатель ООО «ААА» и предприятие Поставщик ООО «ВВВ».
ААА и ВВВ заключили договор поставки, по которому ВВВ обязался поставить товар. По условиям договора 100% предоплата.
Этой же датой ААА и ВВВ заключают договор целевого займа, по которому ВВВ предоставляет денежные средства ААА на покупку товара по договору поставки. Сумма целевого займа составляет 50% от стоимости товара.
ААА перечисляет денежные средства в размере 50% от стоимости товара на счет ВВВ, займ же ВВВ на оплату вторых 50% не предоставил.
ААА и ВВВ подписывают фиктивную накладную, по которой ВВВ передал товар ААА. Накладная нужна была для получения субсидий. Этой же датой, дополнительно между ААА и ВВВ заключатся договор хранения товара, по которому товар ВВВ хранит на складе изготовителя товара в Московской области.
Вопрос в следующем, как вернуть суммы предоплаты???

Больше склонялся к возврату денежных средств по п.3 ст. 487 ГК РФ, при этом нужно будет доказать в суде что товарная накладная является бестоварной, но есть вероятность что не пройдет так как сумма предоплаты оплачена только на 50 %. По данному поводу нашел хорошую практику Ф09-9546/10С4 от 17.11.2010г.
Еще вариант расторгнуть договор поставки по ст. 451 ГК РФ в связи с существенным изменением условий, а именно не предоставлен целевой займ для покупки товара.

кто что посоветует?