Обзоры, справки АС округов по субсидиарной ответственности

Тема в разделе "Полезные документы о банкротстве", создана пользователем Александр Чижов, 3 окт 2014.

  1. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    Итоговая справка
    Ответственность в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
    Утверждена президиумом Арбитражного суда Уральского округа 19.09.2014


    1. Могут ли действия собственника имущества по созданию унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, и наделению его имуществом в пределах установленного им уставного фонда, рассматриваться в качестве основания привлечения его к субсидиарной ответственности по ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»)
    [1]?

    Согласно п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве[2] в случае банкротства должника, в том числе по вине собственника имущества должника - унитарного предприятия, на него в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника.

    При разрешении споров, связанных с ответственностью собственника имущества юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), суд должен учитывать, что указанное лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана его указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания (п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

    При создании унитарного предприятия и наделении его в порядке и размере, предусмотренном действующим законодательством, уставным фондом, собственник обеспечивает унитарное предприятие минимальным размером имущества, гарантирующим интересы его кредиторов (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). То обстоятельство, что унитарное предприятие в процессе своей деятельности не выполняет в дальнейшем свои обязательства перед кредиторами, само по себе не свидетельствует о том, что банкротство унитарного предприятия явилось следствием действий собственника имущества, и не является основанием для привлечения собственника имущества унитарного предприятия к субсидиарной ответственности.

    В то же время если в ходе рассмотрения дела судом будет установлено, что собственник имущества создал юридическое лицо заведомо без наделения его необходимым для осуществления определенной им уставной деятельности имуществом, что повлекло в дальнейшем признание юридического лица несостоятельным (банкротом), собственник такого унитарного предприятия может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия - банкрота.


    2. В случае если иск о привлечении ликвидатора юридического лица к субсидиарной ответственности по ст. 10 Закона о банкротстве предъявлен в отсутствие возбужденного дела о банкротстве, является ли данное обстоятельство основанием для отказа в удовлетворении исковых требований?

    В силу п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации[3] учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами.

    В пункте 1 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в соответствующих органах печати публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

    Порядок ликвидации юридического лица, установленный ст. 61 - 64 ГК РФ, не может считаться соблюденным, если ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним, а также представил в регистрирующий орган недостоверный ликвидационный баланс.

    Вышеуказанные действия ликвидатора, а также отсутствие его обращения с заявлением о признании ликвидируемого лица банкротомсвидетельствуют о несоблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации юридического лица и о противоправности его поведения.

    При этом именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся поиска, выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

    Таким образом, несмотря на отсутствие процедуры банкротства, суд с учетом положений ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации[4], разъяснений, данных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», принимая также во внимание существо преследуемого истцом материально-правового интереса, вправе самостоятельно определить правовую квалификацию заявленных требований, при необходимости предложить истцу уточнить исковые требования и разрешить вопрос о привлечении ликвидатора к ответственности на основании общих норм гражданского законодательства.

    Ссылка ликвидатора на отсутствие возбужденного в отношении юридического лица дела о банкротстве сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска.


    3. Возможно ли при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности с участием кредитных организаций расширительное толкование субъектного состава, входящего в понятие «контролирующее лицо должника»[5]?

    В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 25.02.1999 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций»[6] (в редакции Федерального закона от 20.08.2004 № 121-ФЗ, которая действовала до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) в случае банкротства кредитной организации по вине ее учредителей (участников), членов совета директоров (наблюдательного совета), руководителей кредитной организации, которые имеют право давать обязательные для данной кредитной организации указания или имеют возможность иным образом определять ее действия, на данных лиц судом, арбитражным судом может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам кредитной организации[7].

    Банкротство кредитной организации считается наступившим по вине ее руководителей, которые имеют право давать обязательные для данной кредитной организации указания или имеют возможность иным образом определять ее действия, если судом, арбитражным судом установлено, что названные лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение кредитной организации до банкротства, либо если судом, арбитражным судом установлено, что указанные лица не совершили тех действий, которые они в соответствии с названным Федеральным законом были обязаны совершить для предотвращения банкротства кредитной организации.

    В ходе рассмотрения дел названной категории возник вопрос о том, может ли в случае банкротства кредитной организации к субсидиарной ответственности быть привлечено лицо, не указанное в п. 1 ст. 14 Закона о банкротстве кредитных организаций (в редакции Федерального закона от 20.08.2004 № 121-ФЗ), например заместитель руководителя.

    Заместитель руководителя может быть привлечен к субсидиарной ответственности (в том числе солидарно) с учетом фактических обстоятельств дела. При рассмотрении таких споров следует учитывать документальное и фактическое распределение должностных обязанностей, то обстоятельство, осуществляло ли данное лицо в отношении должника наряду с руководителем организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции, а также принимать во внимание наличие у данного лица реальной возможности совершить те действия (дать указания), которые привели к банкротству.

    Кроме того, Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ в ст. 14 Закона о банкротстве кредитных организаций внесены изменения и перечень контролирующих лиц наряду с руководителем и учредителем дополнен указанием на других лиц, имеющих право давать обязательные для данной кредитной организации указания или возможность иным образом определять ее действия. Названные иные лица, в число которых может быть включен и заместитель руководителя, также могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.


    4. Допустимо ли привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности на основании п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве в том случае, когда он одновременно отвечает перед конкурсным кредитором солидарно наряду с должником и другими поручителями по кредитному договору (при наличии судебного акта о взыскании задолженности)?

    Согласно п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация, и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

    По смыслу указанной нормы права ответственность руководителя должника возникает при неисполнении им обязанности по сбору, составлению, ведению, организации хранения бухгалтерской документации, непредставлению либо несвоевременному представлению бухгалтерской документации, отражении в бухгалтерской отчетности недостоверной информации, что влечет за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

    В п. 4, 9 ст. 10 Закона о банкротстве предусмотрено, что денежные средства, взысканные с лиц, привлеченных к ответственности, включаются в конкурсную массу. При этом арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

    С учетом изложенного наличие судебного акта о взыскании с лица, привлекаемого к ответственности в порядке п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, как поручителя солидарно суммы задолженности, возникшей из кредитного договора, требование на основании которой включено в реестр требований кредиторов должника, не препятствует привлечению такого лица, одновременно являющегося руководителем должника, к субсидиарной ответственности, поскольку ответственность возникает за нарушение различных видов обязательств.


    5. Является ли передача руководителем документации одному из участников общества или лицу, действовавшему на основании выданной участником общества доверенности, надлежащим исполнением обязательства, предусмотренного п. 2 ст. 126 Закона о несостоятельности, и может ли такая передача указанным лицам явиться основанием для отказа в привлечении руководителя к субсидиарной ответственности?

    В силу абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

    Согласно п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении.

    Ответственность, предусмотренная п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, и при ее применении учитываются общие положения глав 25 и 59 ГК РФ. Помимо установления факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, установлению подлежит вина субъекта ответственности исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (п. 1 ст. 401 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности (п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

    В частности, исследованию подлежат поведение участников правоотношений, причины передачи руководителем документации учредителю общества или доверенному им лицу, а не лицу, указанному в абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве (конкурсному управляющему).

    Установление обстоятельств, свидетельствующих о разумности и добросовестности действий руководителя должника по передаче документов учредителю (доверенному лицу), может явиться основанием для отказа в привлечении руководителя к субсидиарной ответственности.


    6. Возможно ли привлечение к субсидиарной ответственности нескольких лиц с учетом степени вины каждого из них в случае, если конкурсному управляющему в нарушение п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве не передана документация?

    В силу требований п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве обязанность передать документацию конкурсному управляющему возложена на последнего руководителя должника. Соответственно, данное лицо доказывает отсутствие своей вины в неисполнении указанной обязанности (п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

    Если на основании исследования представленных доказательств судом будет установлено, что документация не была передана конкурсному управляющему также вследствие виновных действий иных лиц (например, если предыдущий руководитель юридического лица не представил доказательств передачи бухгалтерских документов следующему руководителю, а последний, в свою очередь, не истребовал (не восстановил) данную документацию и не передал ее в дальнейшем конкурсному управляющему), то с учетом положений ст. 10, п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, глав 25 и 59 ГК РФ и нормативных актов о бухгалтерском учете указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности солидарно.


    7. Вправе ли лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обжаловать действия конкурсного управляющего?

    Положениями ст. 34, 35 Закона о несостоятельности предусмотрен перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, и соответственно лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве. При этом согласно п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

    Согласно п. 7 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) лица, в отношении которых поданы заявления о привлечении к ответственности в соответствии с названным Законом, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве (права и обязанности, связанные с рассмотрением указанного заявления, включая право обжаловать судебные акты, принятые в соответствии с данной статьей).

    Как следует из разъяснений п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности (п. 7 ст. 10 Закона о несостоятельности) эти контролирующие лица являются непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве.

    Таким образом, исходя из приведенных норм права и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации контролирующие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности, являются лицами, участвующими в обособленном споре о привлечении их к ответственности.

    Вместе с тем указанное не исключает с учетом положений ст. 4 АПК РФ наличие у названых субъектов прав лиц, участвующих в деле о банкротстве.

    В соответствии с п. 8 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) размер ответственности контролирующих должника лиц устанавливается исходя из разницы между определяемым на момент закрытия реестра размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размером удовлетворенных требований кредиторов на момент приостановления расчетов с кредиторами или исполнения текущих обязательств должника в связи с недостаточностью имущества должника, составляющего конкурсную массу.

    Таким образом, добросовестность и разумность действий конкурсного управляющего должника по формированию конкурсной массы и осуществлению расходов, связанных с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, напрямую влияют на размер субсидиарной ответственности.

    Принимая во внимание изложенное, необходимость соблюдения справедливого баланса интересов всех лиц, которые так или иначе связаны спроцессом банкротства, учитывая постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13, лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, должно быть обеспечено право на судебную защиту путем представления суду своих доводов и доказательств по вопросам, связанным с определением размера субсидиарной ответственности, в том числе и по тем вопросам, которые могут быть решены только при рассмотрении жалобы на действия конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 60 Закона о банкротстве.

    Кроме того, Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ в ст. 10 Закона о банкротстве внесены изменения. Так, согласно п. 6 ст. 10 Закона о банкротстве в редакции указанного Федерального закона лица, в отношении которых поданы заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с Законом о банкротстве, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве.

    ---
    [1] Далее - Закон о несостоятельности, Закон о банкротстве.

    [2] В данном пункте имеется в виду редакция п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, которая действовала до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

    [3] Далее – ГК РФ.

    [4] Далее – АПК РФ.

    [5] Имеется в виду субъектный состав, указанный в п. 1 ст.14 Федерального закона от 25.02.1999 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (в редакции Федерального закона от 20.08.2004 № 121-ФЗ): учредители (участники), члены совета директоров (наблюдательного совета), руководители кредитной организации, которые имеют право давать обязательные для данной кредитной организации указания или имеют возможность иным образом определять ее действия.

    [6] Далее – Закон о несостоятельности кредитных организаций.

    [7] Согласно п. 1 ст. 14 Закона о несостоятельности кредитных организаций (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ, действующей в настоящее время) субсидиарная ответственность может быть возложена на руководителей, членов совета директоров (наблюдательного совета), учредителей (участников) или других лиц, имеющих право давать обязательные для данной кредитной организации указания или возможность иным образом определять ее действия.

    http://fasuo.arbitr.ru/node/14294
     
  2. Фрекен Бок
    Offline

    Фрекен Бок Домоправительница

    Прикрепляю справку Уральского ФАС по вопросам субсидиарной ответственности.
     

    Вложения:

  3. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    Арбитражный суд Поволожского округа


    СПРАВКА
    по судебной практике разрешения в рамках дела
    о несостоятельности (банкротстве) обособленных споров
    о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности


    В соответствии с Планом работы гражданской коллегии Арбитражного суда Поволжского округа на первое полугодие 2015 года изучена и проанализирована практика рассмотрения в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) обособленных споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в целях выработки единых подходов к их разрешению.

    При подготовке настоящей справки проанализирована судебная практика Арбитражного суда Поволжского округа (далее – АС ПО) за период с 01.01.2014 по 31.12.2014.

    Регулирование отношений, связанных с рассмотрением указанной категории споров, регламентируется, прежде всего, статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

    Нормы о субсидиарной ответственности лиц, виновных в несостоятельности юридического лица, закреплены также в пункте 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункте 2 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

    В числе разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ), касающихся указанной категории споров, следует отметить:

    - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»;

    - постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 14.03.2014);

    - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»;

    - постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»;

    - постановления Президиума ВАС РФ от 02.04.2013 № 14131/12 по делу № А56-64853/2010, от 07.06.2012 № 219/12 по делу № А21-10191/2005, от 06.11.2012 № 9127/12 по делу № А40-82872/10-73-400«Б»;

    - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

    Закон о банкротстве предусматривает следующие составы правонарушений при банкротстве, по которым возможно привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц:

    - нарушение обязанности по подаче заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве);

    - доведение должника до банкротства действиями и (или) бездействием контролирующего должника лица, а именно: причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; неисполнение обязанности по передаче документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом ввиду отсутствия или если такая документация не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в действующей редакции).

    Положения статьи 10 Закона о банкротстве свидетельствуют об отсутствии принципиального противоречия между прежней и действующей редакциями.

    В результате произведенного анализа судебных актов АС ПО можно сделать вывод о единообразном применении кассационной инстанцией норм права при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и сформированных подходах к рассмотрению споров данной правовой категории.


    1. Требование уполномоченного органа о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежит удовлетворению при доказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о нарушении им обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве.

    В рамках дела № А57-21970/2012 ФНС России обратилась с заявлением на основании пункта 12 статьи 142 Закона о банкротстве о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности в сумме, равной размеру непогашенных требований уполномоченного органа, на основании пунктов 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

    Применив к спорным правоотношениям положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 73-ФЗ (на момент когда имели место обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения к ответственности) суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворили заявление ФНС России в части привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве; оснований для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве суды не усмотрели.

    При этом судами было установлено, что у руководителя должника по истечении трех месяцев с даты проведения налоговым органом выездной налоговой проверки и принятия решения о привлечении должника к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения наступила обязанность в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве обратиться в арбитражный суд с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом).

    Размер ответственности бывшего руководителя по неисполненным обязательствам должника исчислен судами в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве, исходя из размера неисполненных обязательств должника, которые возникли после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

    Поскольку судами были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наступлении у бывшего руководителя обязанности, установленной Законом о банкротстве, и неисполнении им такой обязанности, суд кассационной инстанции выводы судов о наличии оснований для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве признал правомерными.


    2. Требование о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в случае недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов подлежит удовлетворению при доказанности наступления несостоятельности (банкротства) должника по вине этих лиц.

    В рамках дела № А72-19103/2009 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве и пункта 3 статьи 56 ГК РФ и взыскании с него в пользу должника денежных средств в размере неисполненных обязательств перед кредиторами.

    При первоначальном рассмотрении дела определением первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления было отказано.

    Постановлением суда кассационной инстанции судебные акты были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

    Отменяя состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что арбитражные суды не исследовали и не оценили существенные для дела обстоятельства применительно к заявленному предмету и основаниям требования, а именно действия руководителя должника, повлекшие неплатежеспособность юридического лица и его банкротство.

    При повторном рассмотрении судом первой инстанции заявление конкурсного управляющего должника было удовлетворено.

    Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в период деятельности в качестве единоличного исполнительного органа должника произошло отчуждение 85% основных средств должника, необходимых для осуществления им своей основной деятельности, направленной на извлечение прибыли. Отчуждение данного имущества повлекло увольнение работников должника и последующее их трудоустройство в организацию, являющуюся покупателем данного имущества. Суд пришел к выводу о направленности этих действий на прекращение деятельности должника.

    Также судом был установлен факт совершения должником в тот же период сделок по отпуску товара (нефтепродуктов) третьим лицам без предоплаты, что привело к возникновению большего объема дебиторской задолженности, и факт заключения сделки по замещению активов должника неликвидным имуществом – приобретение по договору цессии права требования к лицу, находящемуся на дату совершения сделки в процедуре банкротства.

    Суд пришел к выводу о том, что совершение указанных сделок в совокупности привело к неплатежеспособности должника и банкротству.

    Оценивая действия ответчика как руководителя должника, суд первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пришел к выводу об их несоответствии критериям разумности и добросовестности.

    Установив наличие совокупности условий, необходимых для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве и частью 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ, суд взыскал с контролирующего должника лица в порядке субсидиарной ответственности в конкурсную массу должника денежные средства в размере неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

    Размер ответственности установлен судом первой инстанции в соответствии с пунктом 8 статьи 10 Закона о банкротстве исходя из разницы между определенным на момент закрытия реестра размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размера удовлетворенных требований кредиторов на момент приостановления расчетов с кредиторами, или исполнения текущих обязательств должника в связи с недостаточностью имущества должника, составляющего конкурсную массу.

    Постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции в части, касающейся привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него в конкурсную массу денежных средств, отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

    Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходил из того, что выводы суда первой инстанции были подвергнуты апелляционным судом переоценке без наличия к тому достаточных оснований.

    Суд кассационной инстанции указал на то, что у суда апелляционной инстанции, располагающего такими же доказательствами по делу, что и суд первой инстанции, отсутствовали правовые основания для их переоценки, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменено с оставлением в силе определения решения суда первой инстанции в соответствующей части.


    3. Заявление конкурсного управляющего должника о привлечении бывшего руководителя и учредителя должника к субсидиарной ответственности, подлежит удовлетворению при установлении наличия причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц по выводу активов должника и банкротством последнего.

    В рамках дела № А55-5192/2011 определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворено заявление ФНС России о привлечении бывшего руководителя должника – муниципального унитарного предприятия и администрации муниципального образования – собственника имущества должника, солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

    Суды, разрешая спорные правоотношения, исходили из того, что на основании заявления директора должника администрацией принято постановление о прекращении права хозяйственного ведения должника на переданное ему муниципальное имущество, имущество отчуждено у должника на основании данного постановления и передано другому предприятию, что привело к банкротству должника.

    При этом судами установлено обращение руководителя должника к Администрации с заявлением о прекращении права хозяйственного ведения на имущество, при информированности руководителя о наличии у МУП кредиторской задолженности на значительную сумму, о наличии признаков неплатежеспособности у должника, и вопреки его обязанности обратиться в арбитражный суд заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

    Судами было принято во внимание то обстоятельство, что согласно анализу финансового состояния должника, проведенному в ходе наблюдения, выявлен факт преднамеренного банкротства должника по вине собственника имущества и руководителя должника.

    Установив наличие совокупности условий, необходимых для привлечения собственника имущества и руководителя должника к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ и пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, в том числе причинную связь между действиями указанных лиц и доведением предприятия до банкротства, суд взыскал с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере неудовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
     
  4. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    продолжение.


    4. Неисполнение обязанности по хранению и передаче конкурсному управляющему документации должника влечет привлечение бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.


    В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

    В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 9127/12, ответственность, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве, хотя и имеет специальный характер, однако является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

    В рамках дела № А57-10209/2012 определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника и единственного учредителя должника, с которых солидарно взысканы в пользу должника денежные средства, представляющие собой сумму непогашенной задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

    При этом суды установили, что предшествующим руководителем должника, при вступлении в должность директора лицу, привлекаемому к субсидиарной ответственности, не были переданы последнему товарно-материальные ценности и бухгалтерская документация, необходимые для ведения хозяйственной деятельности.

    Оценивая степень вины лица, осуществлявшего полномочия руководителя должника на дату возбуждения производства по делу о банкротстве, суд первой инстанции исходил из непроявления им в достаточной степени разумности и добросовестности, с которой он должен был предпринять все меры для надлежащего исполнения обязательств по восстановлению бухгалтерского учета, истребованию документов и имущества общества как от бывшего директора, так и от третьих лиц.

    Установив вышеуказанные обстоятельства, а также факт того, что отсутствие документов бухгалтерского учета не позволили конкурсному управляющему должником сформировать конкурсную массу, суды пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности элементов, необходимых для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

    В рамках дела № А57-7402/2011 определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего ликвидатора должника и бывшего руководителя должника.

    Суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) исходя из следующих установленных судами обстоятельств.

    В результате отсутствия у конкурсного управляющего документов бухгалтерского учета должника, информации об имуществе и обязательствах должника вследствие неисполнения привлекаемыми к субсидиарной ответственности лиц обязанностей по организации бухгалтерского учета, хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, по восстановлению документов бухгалтерского учета и отчетности, а также по передаче указанных документов, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника, конкурсный управляющий лишен был возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления исков к третьим лицам о взыскании долга и исполнении обязательств, при отсутствии возможности проследить основания движения денежных средств по счету должника и перехода прав на имущество последнего.

    В этой связи суды пришли к выводу о доказанности наличия причинно-следственной связи между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов в размере числившегося у должника по данным бухгалтерского учета актива – дебиторской задолженности, поскольку при наличии и передаче конкурсному управляющему в установленном порядке первичных бухгалтерских документов, подтверждающих дебиторскую задолженность, конкурсная масса должника могла быть пополнена на соответствующую сумму.

    Поскольку доказанным явился факт причинения вреда бывшим ликвидатором должника и бывшим руководителем должника имущественным правам кредиторов в размере числившегося у должника по данным бухгалтерского учета актива – дебиторской задолженности, размер субсидиарной ответственности указанных лиц судом снижен до указанной суммы применительно к абзацу первому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.



    5. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности учредителей (участников) и бывших руководителей должника подлежит отклонению, если не доказано наличие в действиях контролирующих должника лиц состава правонарушения, необходимого для возложения на них субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

    В рамках дела № А65-9456/2012 конкурсный управляющий должника на основании пунктов 4, 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника, ссылаясь на то, что последний, будучи единоличным исполнительным органом должника и его единственным участником, заключил ряд сделок, исказил бухгалтерскую документацию должника, не принял мер ко взысканию дебиторской задолженности, что в результате привело к причинению вреда имущественным правам должника и кредиторов.

    Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

    Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что совершенные должником сделки не привели к ухудшению финансового положения должника и его банкротству.

    Довод конкурсного управляющего об искажении бухгалтерской документации отклонен судами, поскольку факт передачи надлежащим образом оформленной документации конкурсному управляющему установлен вступившим в законную силу определением суда и доказательств наличия в ней каких-либо искажений не имеется (не представлено).

    Исходя из установленных судами обстоятельств и оценки судов доказательств по делу, суд округа признал обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности конкурсным управляющим оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

    В рамках дела № А55-26273/2012 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о привлечении генерального директора и единственного учредителя к субсидиарной ответственности и взыскании с них убытков, ссылаясь на то, что указанные лица без законных оснований уклоняются от передачи бухгалтерской и иной документации должника, отражающей его экономическую и финансовую деятельность.

    По результатам исследования и оценки представленных в материалах дела доказательств и доводов сторон, суды пришли к выводу о недоказанности условий, необходимых для привлечения руководителя должника и его учредителя к субсидиарной ответственности, недоказанности того обстоятельства, что именно отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности должника затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, сделало невозможным формирование конкурсной массы.

    Суды указали на то, что отсутствие у должника документов бухгалтерской отчетности само по себе не является безусловным основанием для привлечения бывшего руководителя должника и его учредителя к субсидиарной ответственности, поскольку в деле отсутствуют доказательства утраты бухгалтерской и иной документации и, что утрата документации произошла в результате виновных действий указанных лиц.

    Суд кассационной инстанции исходя из установленных судами обстоятельств и оценки судов доказательств по делу оснований для отмены состоявшихся судебных актов не усмотрел.

    В рамках дела № А55-10383/2009 ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

    Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве и мотивировано неисполнением бывшим руководителем должника обязанности по подаче заявления должника в срок, установленный статьей 9 Закона о банкротстве.

    Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

    Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент вступления в должность руководителя лица, в отношении которого заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, в отношении должника уже ранее было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), производство по которому было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, которое было впоследствии расторгнуто в связи с неисполнением его условий, и производство по делу о банкротстве должника было возобновлено.

    Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суды исходили из отсутствия у бывшего руководителя обязанности по подаче заявления должника в срок, установленный статьей 9 Закона о банкротстве, при наличии возбужденного на дату его вступления в должность дела о банкротстве должника.

    Суды также приняли во внимание то обстоятельство, что доказательств возникновения у должника задолженности по обязательным платежам в период после истечения сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, не представлено.

    Суд кассационной инстанции признал обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения как принятые без нарушения норм материального и процессуального права.



    6. Судебные акты об отказе в привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, если судами не установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому спору и имеющие значение для его разрешения, не оценены доводы конкурсного управляющего и доказательства, представленные им.

    В рамках дела № А12-7298/2010 обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с бывшего руководителя должника в пользу должника денежных средств, представляющих собой сумму неисполненных должником обязательств должника перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов

    Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

    Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме, указал на недоказанность наличия условий для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

    Апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

    Обращаясь в суд кассационной инстанции с жалобой на состоявшиеся судебные акты, конкурсный управляющий должника в том числе указывал на то, что судами не учтено, что вступившим в законную силу определением суда установлено неисполнение бывшим руководителем должника обязанности по передаче документов, касающихся дебиторской задолженности, а по иску о взыскании задолженности с дебитора должника, в отношении задолженности которого была передана вся первичная документации, судом было отказано в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности.

    Судом кассационной инстанции состоявшиеся судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на то, что в нарушение части 1 статьи 168 АПК РФ, пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, судами не установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому спору и имеющие значение для его разрешения, не оценены доводы конкурсного управляющего и доказательства, представленные им.

    При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника и отклоняя его доводы о наличии совокупности условий для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды первой и апелляционной инстанций, ограничившись указанием на недоказанность наличия условий для такого привлечения, при этом доводы конкурсного управляющего должником о наличии оснований для возложения на бывшего руководителя субсидиарной ответственности ввиду не передачи им материальных ценностей, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения, а также доводы конкурсного управляющего о невозможности взыскания дебиторской задолженности по причине отсутствия первичных документов и истечения срока исковой давности, оценки судов не получили; представленные им доказательства не исследованы.



    7. Невозможность определения размера ответственности контролирующего должника лица по причине того, что мероприятия по формированию конкурсной массы не завершены в полном объеме, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о привлечении контролирующего должника лиц к субсидиарной ответственности.

    В рамках дела № А65-2362/2012 конкурсный управляющий должника на основании пункта 2, пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму неудовлетворенных требований конкурсных кредиторов должника.

    Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано в том числе со ссылкой на преждевременность обращения конкурсного управляющего с требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности ввиду незавершения мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы должника.

    Отменяя состоявшиеся судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции исходил из того, что судами неверно распределено бремя доказывания, а обстоятельства, на которые конкурсный управляющий указывал в качестве основания своих требований, не исследованы и не оценены судами.

    Вывод судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности ввиду того, что размер ответственности невозможно определить с разумной достоверностью до момента окончательного формирования конкурсной массы признан судом кассационной инстанции ошибочным.

    Невозможность определения разницы между окончательным размером требований кредиторов и денежными средствами, подлежащими получению должником, по причине того, что имущество должника в полном объеме не реализовано не является основанием для отказа в удовлетворении требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

    В соответствии с абзацем шестым пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ), если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности невозможно определить размер ответственности, суд после установления всех иных имеющих значение фактов приостанавливает рассмотрение этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

    Установленное законом правило о приостановлении рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности носит процессуальный характер, указанная норма права действовала на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, а потому подлежала применению в силу части 4 статьи 3 АПК РФ.


    Председатель Второго судебного состава А.Г. Иванова


    http://faspo.arbitr.ru/node/16382
     
    кокос, банкротный Джо и 472 нравится это.
  5. Фрекен Бок
    Offline

    Фрекен Бок Домоправительница

    Обзор практики применения Арбитражным судом Московского округа положений ст. 10 Закона о банкротстве за январь-апрель 2015
     
  6. Андрей Юрьевич
    Offline

    Андрей Юрьевич Пользователь

    В случае с НО есть некий алгоритм. Так, для того чтобы привлечь руководителя к субсидиарной ответственности из выше перечисленных пунктов, НО формирует док.базу с момента формирования пакета документов. Перед направлением в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, должнику направляется уведомление о имеющейся задолженности по обязательным платежам и сроках наступления обязанностей в соответствии с ФЗ № 127. При подаче в суд заявления "О признании должника несостоятельным "банкротом", одновременно направляется заявление в прокуратуру о привлечении руководителя к административной ответственности по ст 14.12 КоАП. Данная практика является положительной и как раз доказывает именно бездействие руководителя, так как в соответствии с постановлением Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» очень сложно доказать вину руководителя, особенно если арбитражный управляющий не выявил фиктивное или преднамеренное банкротство.
     
  7. Фрекен Бок
    Offline

    Фрекен Бок Домоправительница

    Обзор практики 1-полугодие 2015 (ФАС ВВО, ДВО,СКФО)
     

    Вложения:

    Тигресс нравится это.
Загрузка...

Поделиться этой страницей