Передача права требования на неосновательное обогащение управляющему без собрания кредиторов.

Ситуация следующая.

В результате дейсвий КУ третьим лицом был полностью погашен Реестр. у КУ натикал почти 1 лям судебных расходов по процедуре, взыскать его потом с должника или заявителя фактически нереально.

Покопал еще немного, обнаружил по банковской выписке 2 договора займа на 900 000 рублей (без всякой первички, договора отсутствуют, по одному из них траблы со сроками исковой, но перевод денег по выписке виден). На безрыбье и рак рыба. Есть небольшие шансы просудить как неосновательное обогащение и взыскать. Само собой, передав себе или третьему лицу, от банкрота времени просуживать нет, процедура прекращается через месяц в связи с погашением.

Возможно ли как то передать право взыскания неосновательного обогащения себе в счет неполученного вознаграждения или продать по прямому догвору третьему лицу?

Важный момент, судом вынесено определение о признании требований кредиторов погашеными. Т. е. кредиторы на настоящий момент отсутствуют. Возможно ли как без собрания это сделать? Ну там через суд утвердить?

Еще один важный момент, данные займы на баланс Должником не ставились, по сути были сокрыты и от ФНС, и от КУ.

А если с собранием, то как лучше это сделать(придется видимо задним числом их собирать, вроде как все согласны)?

 

Приветствуются все законные пути, возможны и слегка рискованные, кредиторы довольны, оспаривать ничего не будут, должник и представитель участников в процедуре плавают, зубов нет.

 

Каким образом можно это всё грамотно оформить?

Договор цессии между Должником в лице меня как КУ и мною как АУ , где указано, что в счет обязательств по вознаграждению и текущим КУ получает право взыскания на эту дебиторку? нужно ли как то судом утверждатЬ, в деле о банкротстве заявлять правоприемство?

 

Немедленно подать иск от банкрота на взыскание долга, постараться получить меры. Действующую процедуру тянуть. Заявить новые требования от новых конкурных кредиторов. Отложить завершение до рассмотрения их обоснованности. Обжаловать СА в деле о банкротстве (кажется ст. 57), и приостановить производство. Самый край, это погасить долг перед КУ за банкротом от третьего лица. И спустя время от него же зайти на банкротство во второй раз. Со всеми последствиями.

 

Хм.. Тут почти на год тянуть придется. Чтобы в исковом первую инстанцию и апеляху пройти... Не пойдет, не даст суд настолько затягивать. мне б до февраля дотянуть, и то будет хорошо.

Дык реестр закрыт, какие такие новые конкурсные кредиторы? Суд пошлет в сад, ибо они явно за реестр идут.

А третье лицо будет иметь право подавать на банкротство то? Ведь характер обязательств (вознаграждение АУ) не позволяет АУ самому банкротить своих дебиторов по вознаграждению. Вдруг и третье лицо тоже будет иметь такой же характер обязателсьтв и не сможет подать потом на банкротство Должника заново?

Вот и я так рассуждаю... Но.. какие тут риски могут быть? не налечу вместо профита на убытки на эти же 900 тыс рублей? будет вообще красота, отработал АУ 3 года без отдыха, а вместо законного ЗП получил лям убытков.
Просто ведь не так просто ща задним числом собрание, по 35 пленуму о собрании уведомлятеся АС, да и протокол вроде как через 5 дней скидывается...

 

Кстати, а с цессией оспоримые моменты могут быть? ведь передаются права на взыскание неосновательного обогащения. не могут ли цессию признать недействительной по ГК?

 

а если плюсом ещё и собрание единогласно "за" - полный шоколад

 

Делать решение собрания "задним числом", а уж с таким "шкурным интересом" - это статья УК, и не одно только "Мошенничество".
"Что знают двое, то знает свинья", а Вашем случае должник за 900т.р., он не побрезгует и уголовочкой Вас прижать.
А кто говорил, что это просто тянуть процедуру? Вам надо обратиться к профессионалам!)

 

Посоветуете, как лучше потянуть? а то и самому как то такие вещи задним числом делать не хочется.

Вроде как основания жесткие для прекращения

п. 2 ст. 125 ФЗОБ
"В случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 настоящего Федерального закона. "

Т. е. сейчас обязан направить отчет в АС, суд назначит к рассмотрению по прекращению. Ну и там прекратится.


Как потянуть можно то? Посоветуйте.

 

Да, старая проблема - прекращение дела по 128 ст. не зависит от факта погашения задолженности перед КУ. Я в похожей ситуации был, заранее ее предвидел и получал раз в 3 мес исполнительные листы о взыскании вознаграждения и привлеченки - банкротить по ним нельзя, зато исполнительное пр-во возбудить и имущество арестовать после прекращения банкротного дела можно. Неужели у должника кроме этой дебиторки больше ничего нет - смысл тогда участникам гасить реестр? Уступить неосновательное ИМХО можно, но все варианты ИМХО не айс. Можно создать должнику обязательство в конкурсе (пока право подписи есть), учитывающееся для признаков банкротства и возбудить позже новое дело о банкротстве (напр., аренда чего-нибудь)

 

Дык прижал учредителя субсидиарной ответственностью. Арестовал его доли в уставняках других компаний. Единственный выход для него - банкротство прекратить

 

При наличии злого учредителя все вышеизложенное мне кажется под УК подвести несложно... ситуация интересная))) но в голову ничего более менее законного не приходит... конкурс... гаситься реестр... а текущие нет... может по предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими... так на затягивание... тупо... конечно... просто если отчет не представишь в суд учредитель жалобу накатает... Отступное... интересно ведь прямого запрета нет... хотя это конкурсная масса которая должна быть реализована а не передана кому-либо... вообще передача имущества по закону в нескольких случаях... вашего там нет... думаю жалобы и оспаривания будут... права требования по отступному точно не катит... а что с заявителем?

 

мне кажется создавать обязательства для последующего банкротства смысла нет, имущество и доли учредитель с себя снимет к тому времени... да и не факт что после будет субсидиарка...