Подача иска по признанию ничтожной сделки

#1
Доброго времени суток всем. Вопрос такой: есть определение суда о признании банкрота застройщиком. Я сам подал заявление о включении в реестр требования жилых помещений. Заседание еще не произошло и в реестр пока не включили. Но мне стало известно, что за месяц до введения наблюдения застройщиком был оформлен договор субаренды (земельного участка) с полной передачей прав и обязанностей на другое ЮЛ. Меня не уведомляли и согласия не спрашивали. Так вот вопрос - подавать иск сейчас (не дожидаясь включения в реестр кредиторов) или дождаться включения и тогда требовать от конкурсного (идет конкурсное производство) подачи иска о признании этой сделки ничтожной?
 
#3
Дословно звучало так "применить в деле о банкротстве ОАО.... положения параграфа 7....".
Договор обычного инвестирования (заключался до вступления в силу 214фз)

Но сам вопрос в другом. Дом в высокой степени готовности и есть вполне реальная опасность, что ЮЛ (на которое переоформили договор аренды земли) введет дом в эксплуатацию оформит собственность на подставных.
 
#5
Ну а по существу вопроса? Когда лучше подавать иск? Сейчас могу подать в рамках ГК, но рассматриваться будет все равно в рамках дела о банкротстве.
 
#7
Согласно ч. 1 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Такого согласия я не давал.
В силу ст.ст. 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 32 совместного постановления пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» разъяснено, что Гражданский Кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Согласно ст.ст. 61.1, 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ. Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
 

Миуччи

Залоговый кредитор
#8
Чот мне кажется, арендатор с субарендатором никакого перевода долга не подразумевали. А то бы получилось, что введя дом в эксплуатацию, субарендатор стал бы исполнять обязательства по передаче квартир инвесторам.
Т.ч. без учета специальных оснований для оспаривания из ЗоБ кроме как ст.10 ГК ничего в голову и не приходит и то придется доказывать, что субарендатор был в курсе наличия инвесторов, иначе получится как здесь:
ВАС РФ от 08.02.2011 N 13534/10 по делу N А45-25267/2009
В удовлетворении заявления в части признания недействительным договора залога недвижимого имущества отказано, так как заявитель, кредитуя строительство под залог объекта незавершенного строительства и земельного участка, на котором этот объект возводится, полагался на записи о праве собственности застройщика на эти объекты в реестре. В деле нет доказательств того, что банк знал о существовании незарегистрированного инвестиционного договора и его условиях, порождающих правопритязания инвесторов.
А арбитражного управляющего кто выбирал? Сам застройщик?

Если допустить, что позиция с переводом долга верна, то требование о признании сделки недействительной ИМХО может быть рассмотрено и вне рамок дела о банкротстве – ст.4 ЗоБ:
5. Требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.
 
#9
Насчет ст.4 спасибо. Посоветуюсь с юристом и наверное включим в иск. А насчет "перевода долга" это 100%. У этого ЮЛ было большое желание забрать недострой и достраивать его на своих условиях. Причем "доплату" обещали обосновать только после окончания строительства. Так сказать пытались навязать обязательство оплачивать все расходы. Смешно конечно (сейчас), а до вхождения в силу 210 фз было не до смеха, застройщик-то банкрот. В общем сейчас ситуация изменилась.
Конкурсного дал тот кто подавал на банкротство, тоже юрик но по другому дому.
 

Миуччи

Залоговый кредитор
#10
Сейчас тоже далеко не смешно.
Ст.4 ЗоБ относится к случаю, когда сделка касается непосредственно ее оспаривающего.
А перевод долга ИМХО не состоялся, да и касается он субаренды весьма косвенно.
 
#11
Дословно "договор передачи прав и обязательств по земельному участку". А в обязательствах застройщика был именно ввод многоквартирного дома в эксплуатацию и передача квартир инвесторам. Причем первоначальный договор аренды участка запрещал передачу прав и обязательств третьим лицам, за исключением случая банкротства. Вот только я понимаю этот пункт имел ввиду факт оконченного банкротства, а пока идет банкротный процесс данное условие не имеет силы.
Причем подписание его состоялось до начала банкротства.