Президиум ВАС - оспаривание сделок и срок исковой давности

Тема в разделе "Полезные документы о банкротстве", создана пользователем Александр Чижов, 10 дек 2013.

  1. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    Заседание Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
    Дата: 10.12.2013

    Дело № А50-9892/2012 Арбитражного суда Пермского края. Общество «НордОйлСервис» против общества «Петрол-Линк» и других

    Определение от 07.10.2013 № 8194/13

    Докладчики: Рустем Тимурович Мифтахутдинов, Артур Винерович Абсалямов

    Полная информация по делу: http://kad.arbitr.ru/Card/fc6b55a4-9bcc-40f6-9e90-fa9faf6c51b3

    В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
    При исчислении срока исковой давности с момента, когда истец должен был узнать о нарушении оспариваемой сделкой его прав, который суд связывает с фактической передачей имущества по договору (04.05.2009), судом не принято во внимание, что по смыслу нормы, содержащейся в пункте 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об обществах с ограниченной ответственностью) после назначения единоличного исполнительного органа общества у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за деятельностью общества, в том числе, посредством регулярной проверки состава его основных средств и иного имущества.
    Общество «НордОйлСервис» ссылается на то, что о сделке по продаже актива дочернего общества оно узнало из ответа генерального директора общества «Атлант-ойл» от 23.05.2011.
    Пункт 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) связывает исчисление срока для защиты нарушенного права с момента, когда истец фактически узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
    В отзыве на иск общество «Петрол-Линк» ссылается на то, что истец – общество НордОйлСервис» должно было узнать о таких обстоятельствах не позднее срока, установленного для проведения общего годового собрания участников общества «Атлант-ойл». Однако такой вывод противоречит пункту 2 статьи 181 Кодекса при условии, что участник не был поставлен дочерним обществом в известность о совершении сделки, в том числе путем созыва очередного общего собрания участников с целью утверждения бухгалтерской отчетности, поскольку отсутствовали объективные обстоятельства, из которых участник мог узнать о нарушении его прав. Доказательств того, что истец мог и объективно должен был узнать о пропуске срока исковой давности ранее 23.05.2011 ответчиком не представлено.
    Более того, письмо от 23.05.2011 на которое ссылается истец как на начало течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки как по основаниям оспоримости, так и ничтожности от имени общества «Атлант-ойл» подписано генеральным директором Шалыго А.П., который на тот момент (до 24.01.2012) являлся конкурсным управляющим истца.
    В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
    Данная правовая позиция, по мнению коллегии судей, применима и при оспаривании сделок юридического лица, в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.
    В этой связи суду надлежало выяснить обстоятельства, в связи с которыми Шалыго А.П. стал генеральным директором общества «Атлант-ойл» после Шишкина С.Ю. в целях установления его заинтересованности в неоспаривании договора от 04.05.2009.
    Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о ничтожности указанного договора от 04.05.2009. В обосновании этих доводов истец ссылается на отсутствие у сделки по отчуждению имущества общества «Атлант-Ойл» какой-либо экономической цели, ее безвозмездность и наличие в действиях лиц, совершивших сделку, с том числе, подписавших протокол о ее одобрении, злоупотреблений.
    Как установлено судами, руководители общества «Атлант-Ойл» и общества «Петрол-Инк» являются братьями, наличие иных активов у общества «Атлант-Ойл» после отчуждения имущества не установлено. В материалах дела имеется протокол об одобрении указанной сделки учредителями обществом «Атлант-ойл», датированный 29.10.2007 (после поступления в арбитражный суд двух заявлений о признании общества «НордОйлСервис» банкротом). От имени общества «НордОйлСервис» сделка одобрена Бердель И.В., которая согласно данным ЕГРЮЛ в этот же день (29.10.2007) зарегистрирована в качестве генерального директора общества «НордОйлСервис». Прежний участник и директор общества «НордОйлСервис» с августа 2007 года является пропавшим без вести, что подтверждается решением Савеловского районного суда города Москвы от 22.09.2008. Основания возникновения у Бердель И.В. прав на доли в уставном капитале общества «НордОйлСервис» судами не устанавливались. Заключение самого договора купли-продажи, а также фактическая передача имущества с регистрацией перехода права имели место лишь в 2009 году, то есть после введения в отношении указанного общества конкурсного производства, о чем было известно сторонам оспариваемой сделки.
    При указанных обстоятельствах судам следовало оценить цель совершения сделки с точки зрения ее соответствия требованиям статьи 10 Кодекса. В этой связи судам следовало помимо прочего оценить основания и цели получения корпоративного контроля над обществом «НордОйлСервис» у Бельдер И.В., которая в первый же день регистрации себя в качестве генерального директора общества, зная о поданных в арбитражный суд заявлениях о признании общества банкротом, одобрила сделку по отчуждению основного актива общества. Ссылку судов на легитимность состава участников обществ и законность одобрения сделки ввиду того, что соответствующие решения общих собраний не были оспорены нельзя признать состоятельной.
    Пункт 6 статьи 43 закона об обществах с ограниченной ответственностью содержит основания при которых решения общего собрания не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке. При оценке довода истца о том, что спорная сделка не была одобрена надлежащим образом, суду следовало проверить наличие у Бельдер И.В. прав на представление интересов общества «НордОйлСервис» на общем собрании участников общества «Атлант-ойл» 29.10.2007, так как в случае отсутствия таких прав, решения указанного общего собрания не будут иметь силы ввиду отсутствия необходимого для его принятия большинства голосов.
    Сделка, совершенная с нарушением статья 10 Кодекса является ничтожной. Срок исковой давности по искам о признании недействительной ничтожной сделки, а также о применении ее последствий составляет три года с момента начала исполнения такой сделки. Спорный договор заключен сторонами 04.05.2009, регистрация перехода права на имущество произведена 17.06.2009. Правило об исчислении срока исковой давности с момента начала исполнения сделки не может быть истолковано, как дающее право сторонам, заключившим сделку, злоупотребив своими правами, ссылаться в защиту сделки на обстоятельства, о которых было известно только самим сторонам, допустившим злоупотребление. Поскольку у недобросовестных участников оборота есть возможность сокрытия фактического начала исполнения ничтожной сделки, момент начала исполнения таких сделок должен исчисляться с момента появления первых признаков исполнения сделки, которые могут быть установлены третьими лицами. Поскольку в настоящем деле конкурсный управляющий мог узнать о начале исполнения сделки лишь с момента регистрации перехода права собственности на имущество, обращение конкурсного управляющего в суд с иском 15.05.2012 произошло в пределах срока исковой давности.
    Также в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится правовая позиция о начале течения срока исковой давности о признании последствий недействительности ничтожных сделок (пункт 1 статьи 10 Кодекса) по иску третьего лица (арбитражного управляющего) со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Данная правовая позиция судами также не была учтена.
     
    Кантри и Прасковья нравится это.
  2. Ведь может ВАС, когда посчитает нужным, разобраться неформально в некоторых хитросплетениях.
     
  3. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    Президиум в итоге и разобрался, все отменил и направил на новое рассмотрение)
     
  4. Кугач
    Offline

    Кугач Пользователь

    вот это не понял:
    ""...от имени общества «Атлант-ойл» подписано генеральным директором Шалыго А.П., который на тот момент (до 24.01.2012) являлся конкурсным управляющим истцом."

    1-ый КУ спецом промурыжил время для обжалования, т.к. сам "в пуху". 2-ой видимо срок пропустил.
     
  5. Луи Де Финес
    Offline

    Луи Де Финес Пользователь

    Здравствуйте.
    Подскажите пропущен ли срок исковой данности?
    если согласно ст 181 ГК.РФ срок исковой давности начинается с момента когда лицо (конкурсный, временный управляющий) фактически узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной. если:
    договор о передачи в собственность имущества (здания) заключенного между директором Ивановым И.И, и физ. лицом Ивановым И.И заключен - 28.02.2008.
    конкурсное производство введено 23.07.2014
    бывший директор Общества от обязанности предусмотренные ст. 126 ЗОБ о передачи бухгалтерской и иной документации должника уклонился.
    КУ обратился в суд с заявлением о побуждении руководителя передать документы.(иск удовлетворен)
    В рамках исполнительного производства установлено, что все документы утеряны. В связи с чем КУ самостоятельно осуществлял розыск имущества. так согласно свидетельства о гос. регистрации права от 15.05.2013 года спорное имущество принадлежит Обществу на праве собственности, и включено в конкурсную массу.
    О наличии договора о передачи в собственность имущества от 28.02.2008 конкурсный управляющий узнал 15.11.2013 года при ознакомлении дела 2-4595/2013 Возбужденного согласно заявления Иванова И.И., о снятие ареста с имущества. До этого момента КУ о договоре не знал, при этом стоит отметить, что писал письма бывшему директору Общества Иванову И.И. с просьбой предоставить информацию в отношении спорного здания. (ответы на письма, запросы в адрес КУ от директора не поступали)
    Заявление о признании договора о передачи в собственность имущества (здания) не действительным подано 05.05.2014 года.
    Пропущен ли срок исковой данности?
     
  6. Кугач
    Offline

    Кугач Пользователь

    это зависит: по каким основаниям оспаривать( по ГК или ЗоБу), от чего имени(должника или КУ)
     
  7. Луи Де Финес
    Offline

    Луи Де Финес Пользователь

    Обоснуйте.
     
  8. Луи Де Финес
    Offline

    Луи Де Финес Пользователь

    Согласно ст. 129 ЗОБ КУ в праве подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений.
     
Загрузка...
Похожие темы
  1. GeoPP
    Ответов:
    10
    Просмотров:
    3.905
  2. Александр Чижов
    Ответов:
    2
    Просмотров:
    11.415
  3. Александр Чижов
    Ответов:
    1
    Просмотров:
    1.495
  4. Александр Чижов
    Ответов:
    1
    Просмотров:
    2.293
  5. Константайшн
    Ответов:
    16
    Просмотров:
    10.286

Поделиться этой страницей