Президиум ВАС - полномочия в обособленных спорах, оспаривание сделки по внесению имущества в УК

Тема в разделе "Полезные документы о банкротстве", создана пользователем Александр Чижов, 7 мар 2014.

  1. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    Заседание Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
    Дата: 11.03.2014

    Прямая трансляция заседания Президиума >>

    Дело № А40-79862/11-123-384Б Арбитражного суда города Москвы. О несостоятельности (банкротстве) общества «Мостелефонстрой»

    Определение от 24.01.2014 № 14768/13

    Докладчики: Жанна Николаевна Потихонина, Сергей Васильевич Сарбаш

    Полная информация по делу: http://kad.arbitr.ru/Card/f95710d6-184a-4a42-9854-579e66ad668d

    В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
    Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
    Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, стоимость активов вновь созданного единственным учредителем акционерного общества и, как следствие, рыночная стоимость акций такого общества, определяются не произведенной учредителем денежной оценкой имущества, вносимого им в оплату акций при учреждении, а действительной рыночной стоимостью имущества, внесенного в уставный капитал.
    Таким образом, единственный учредитель при оплате акций неденежными средствами получает эквивалентный актив - 100-процентный пакет акций образованного им общества, и приобретает корпоративные полномочия высшего органа управления нового акционерного общества (пункты 1 и 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах)).
    Само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов учредителя вне зависимости от номинальной стоимости выпущенных при создании дочернего общества акций и оценки неденежного вклада в уставный капитал. Требования кредиторов учредителя гарантируются размещенным при создании нового акционерного общества 100-процентным пакетом акций.
    При таких обстоятельствах является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в заявлении.
    Вопреки позиции суда кассационной инстанции разрешение вопроса о том, является ли достоверной определенная учредителем при создании нового общества оценка внесенного в уставный капитал имущества, не имело правого значения для правильного рассмотрения настоящего спора, поскольку не могло повлиять на вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.
    Указывая на необходимость назначении судебной экспертизы с целью проверки достоверности произведенной оценки недвижимого имущества, суд кассационной инстанции не привел суждений о значении данного доказательства исходя из оснований заявленного по настоящему обособленному спору требования.
    При этом апелляционный суд верно указал на то, что в рамках настоящего дела конкурсным управляющим не оспариваются последующие сделки по отчуждению обществом «Мостелефонстрой» акций управления «Мостелефонбаза» третьим лицам.
    Кроме того, суд кассационной инстанции, указывая на возможное нарушение требований корпоративного законодательства при создании управления «Мостелефонбаза» (пункт 3 статьи 34 Закона об акционерных обществах), не принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу № А40-131260/11. В рамках этого дела с участием общества «Мостелефонстрой», управления «Мостелефонбаза», Матвиенко И.И., Дворкин А.М. отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Трест Мостелефонстрой» – мажоритарного акционера общества «Мостелефонстрой» – о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества «Мостелефонстрой» от 28.12.2009 № 1 о создании управления «Мостелефонбаза».
    При рассмотрении названного дела суд пришел к выводу о том, что решения об учреждении управления «Мостелефонбаза», утверждении его устава, избрании единоличного исполнительного органа, утверждении денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, приняты в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах.
    Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у сделки по внесению имущества в уставный капитал признаков притворности судом кассационной инстанции не были опровергнуты.
    Более того, суд кассационной инстанции не допустил в судебное заседание представителей соответчиков Матвиенко И.И. - Брееву Е.В. и Дворкина А.М. - Тарасова В.В., установив, что представленные ими доверенности в нарушение статьи 36 Закона о банкротстве и пункта 44
    постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» не содержат полномочий на ведение дела о банкротстве.
    При этом суд не учел следующее.
    Частью 1 статьи 36 Закона о банкротстве предусмотрено, что представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций, являющихся лицами, участвующими в деле о банкротстве, или лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, могут выступать любые дееспособные граждане, имеющие надлежащим образом оформленные полномочия на ведение дела о банкротстве.
    В статьях 34, 35 Закона о банкротстве определен круг лиц, имеющих право участвовать в деле о банкротстве, а также принимать участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, полномочия которых должны быть подтверждены доверенностями, отвечающим требованиям статьи 36, абзаца второго пункта 1 статьи 37, пункта 2 статьи 40 и абзаца второго пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве.
    Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, то есть участниками обособленного спора.
    Следовательно, полномочия лица, участвующего в рассмотрении такого спора, могут быть удостоверены общей доверенностью, соответствующей требованиям статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
    Представленные в материалы дела доверенности от 26.11.2012 на имя Бреевой Е.В. и от 29.03.2011 на имя Тарасова В.В. нотариально удостоверены, соответствует требованиям законодательства.
    При этом суд кассационной инстанции не учел, что представители ответчиков Матвиенко И.И. - Бреева Е.В. и Дворкина А.М. - Тарасов В.В. участвовали в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций, подтверждая свои полномочия на участие в деле теми же доверенностями.
    При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции не имелось оснований не допускать к участию в судебном заседании представителей Матвиенко И.И. и Дворкина А.М.
    Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации неоднократно указывал на недопустимость ситуации, в которой лицо не может реализовать предусмотренное законодательством право на судебную защиту.
    При названных условиях обжалуемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому имеются основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
     

    Вложения:

  2. Александр Чижов
    Offline

    Александр Чижов Арбитражный управляющий

    Видеозапись заседания:

     
Загрузка...
Похожие темы
  1. Соболев Олег
    Ответов:
    9
    Просмотров:
    633
  2. PNZ
    Ответов:
    3
    Просмотров:
    1.005
  3. vera012
    Ответов:
    1
    Просмотров:
    856
  4. Александр Чижов
    Ответов:
    1
    Просмотров:
    1.448
  5. 472
    Ответов:
    2
    Просмотров:
    2.487

Поделиться этой страницей