9
2025
ВС: суд может утвердить план реструктуризации без согласия кредиторов
Автор: Писатель
Президиум ВС РФ разъяснил, что арбитражный суд вправе утвердить план реструктуризации долгов даже при возражениях большинства кредиторов, если план экономически обоснован и не ухудшает их положение.
Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что суд вправе утвердить экономически обоснованный план реструктуризации долгов гражданина независимо от согласия большинства кредиторов, если такой план не ухудшает положение кредиторов по сравнению с возможными результатами реализации имущества должника (п. 12 Обзора).
В приведенном Верховным Судом деле суд первой инстанции утвердил план реструктуризации долгов гражданина, однако апелляционная инстанция отменила это определение и отказала в утверждении плана. Апелляционный суд признал гражданина банкротом и ввел процедуру реализации его имущества, исходя из того, что стоимость имущества должника превышает размер его обязательств. По мнению апелляции, требования кредиторов, включая залогового кредитора, могли быть полностью погашены в процедуре реализации имущества в ближайшее время после проведения торгов, в то время как план предусматривал полное погашение требований кредиторов только по истечении трех лет, что с учетом инфляционных процессов и стоимости кредитования менее выгодно для кредиторов.
Суд округа не согласился с позицией апелляционной инстанции и отменил ее постановление, оставив в силе определение суда первой инстанции. По общему правилу судом может быть утвержден план реструктуризации, который одобрен большинством голосов на собрании кредиторов согласно ст. 213.16 Закона о банкротстве. Также условия, касающиеся погашения требований, обеспеченных залогом, должны быть одобрены залоговым кредитором в соответствии с п. 3 ст. 213.10 Закона о банкротстве. Однако п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве наделяет суд правом утвердить экономически обоснованный план выхода из кризиса независимо от согласия большинства кредиторов, в том числе залоговых, фактически преодолев их решение.
Судебное преодоление направлено на достижение целей процедуры реструктуризации и защиту должника от злоупотреблений со стороны кредиторов. Вопросы восстановления платежеспособности или единовременной реализации конкурсной массы не должны решаться исключительно по воле кредиторов, а должны находиться под контролем суда. Ключевым условием применения этого механизма является соблюдение реабилитационного паритета — неухудшение положения кредиторов по сравнению с результатами исполнения обязательства на исходных условиях либо с итогами ликвидационной процедуры. При этом содержание п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве ориентирует на то, что наиболее предпочтительным является такой план, по которому кредитор по итогам реструктуризации получит удовлетворение, превышающее возможное в процедуре реализации.
В рамках судебного преодоления во внимание, помимо соблюдения реабилитационного паритета, могут быть приняты и другие социально значимые факторы, подтверждающие приоритетность реабилитационной процедуры. К таким факторам относятся сохранение жилья за должником и членами его семьи, сохранение имущественного комплекса должника, сохранение действующего производственного объекта с коллективом работников и, соответственно, сохранение рабочих мест. При этом возражения залоговых и иных кредиторов в отношении скидки с долга и периода отсрочки или рассрочки исполнения плана в случае их экономической необоснованности могут быть отклонены судом как заявленные со злоупотреблением правом на основании ст. 10 ГК РФ.
В рассматриваемом деле представленный должником на утверждение план реструктуризации предусматривал удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме, при этом 60% задолженности незамедлительно погашалось за счет денежных средств, перечисленных на депозит суда. Суд округа признал ошибочным вывод апелляционной инстанции о более выгодном для кредиторов единовременном погашении всех требований, чем по истечении трех лет. По условиям кредитных договоров, задолженность из которых включена в реестр, полное погашение кредитных обязательств изначально планировалось сторонами в 2030 г., то есть через пять лет со дня утверждения плана, в то время как по условиям плана полное погашение долгов состоится в 2029 г. Таким образом, несмотря на то что условия плана были менее выгодны, чем ликвидационная процедура, они не ухудшали положения кредиторов по сравнению с тем, как это было согласовано в изначальных договоренностях с должником, в связи с чем не имелось оснований для вывода о нарушении принципа реабилитационного паритета.
В другом деле, рассмотренном в обзоре, залоговый кредитор возражал против утверждения плана, полагая, что без его согласия не могут быть урегулированы условия пользования заложенным имуществом. Отклоняя возражения залогового кредитора и утверждая план реструктуризации, суд отметил, что при продаже в процедуре реализации заложенного имущества по рыночной цене банк получит только 20% удовлетворения своих требований, в то время как условия плана предусматривают погашение 40% требований банка за три года. Суд признал экономически обоснованным план должника, согласно которому он в течение указанного периода планирует использовать залоговое имущество для осуществления торговой деятельности, доходы от которой подлежат перечислению залоговому кредитору. По окончании срока действия плана залог подлежит признанию погашенным, а план исполненным с завершением процедуры по делу о банкротстве.
Верховный Суд также разъяснил возможность продления срока плана реструктуризации без одобрения кредиторов. В одном из дел должник, несмотря на возражения кредиторов, ходатайствовал о продлении срока плана реструктуризации, который не был исполнен вовремя ввиду задержек в снятии обременения с принадлежащих должнику объектов недвижимого имущества. Удовлетворяя заявление должника, суд отметил, что в силу абз. 2 п. 6 ст. 213.20 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе продлить срок исполнения плана реструктуризации долгов гражданина до трех лет без одобрения собрания кредиторов, если гражданин представит доказательства, что исполнение плана реструктуризации долгов гражданина в течение указанного в нем срока оказалось невозможным вследствие объективных обстоятельств. По смыслу законодательного регулирования применение указанной нормы возможно не только в случаях, описанных в п. 3 ст. 401 ГК РФ, но и при любых иных обстоятельствах, когда добросовестный должник в силу объективных причин был лишен возможности исполнить в срок утвержденный судом план.
Почему это важно
Верховный Суд указал на возможность судебного преодоления решения кредиторов, в том числе залоговых, об отказе в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Такое преодоление, по его словам, возможно даже в указанных спорных случаях:
- условия плана могут быть менее выгодны, чем процедура реализации имущества, однако план не ухудшает положение кредиторов по сравнению с первоначальными договоренностями с кредиторами (например, план предусматривает погашение задолженности до 2029 г., а кредитное соглашение устанавливало срок до 2030 г.);
- использование должником залогового имущества в коммерческих целях позволяет погасить требования залогового кредитора за счет получаемой выручки и сохранить имущество в собственности должника;
- суд вправе продлить срок исполнения плана реструктуризации без одобрения кредиторов, если добросовестный должник не исполнил его в срок по объективным, не зависящим от него причинам.
Выбранный Верховным Судом подход наконец-то устраняет полную зависимость должника от воли кредиторов, учитывает жизненные и иные обстоятельства гражданина, отходит от тезиса о карательной функции банкротства с обязательной реализацией имущества, передавая право на урегулирование вопроса о способе и сроках расчетов независимой стороне – суду.
Руслан Губайдулин
управляющий партнер Юридическая компания NERRA
Ввиду порой полярно противоположных интересов в рамках кредиторского сообщества одного должника (даже без учета самого банкрота, его КДЛ, аффилированных лиц), принятие в действительности общего решения – не редкая проблема, полагает Дарья Соломатина, старший юрист Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
При этом, продолжила она, важно помнить, что институт банкротства, несмотря на ликвидационный характер, глобально призван максимально сбалансировать интересы в финансово затруднительной ситуации. Применительно к гражданам реабилитационная направленность имеет превалирующее значение при учете социальных аспектов.
Поэтому подтверждение наличия дискреционных полномочий у суда по принятию самостоятельного решения об утверждении плана реструктуризации, без опоры на мнение собрания кредиторов – значимое укрепление защиты экономически слабой стороны от злоупотреблений. Должнику фактически гарантируется возможность проверки обоснованности и целесообразности решения его кредиторов от сковывания своей жизни такими решениями, в особенности если среди них имеются залоговые займодавцы с довольно жесткими условиями договорных конструкций.
Дарья Соломатина
старший юрист Адвокатское бюро города Москвы «Инфралекс»
Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» Юридической компании «Правый берег», констатировал, что если этот вопрос был вынесен на уровень ВС РФ, то, видимо, у нижестоящих судов имелись разночтения по утверждению плана реструктуризации.
Я лично в 2021 г. участвовал в процессе со стороны финансового управляющего, где рассматривался план, представленный должником. Финансовый управляющий и все кредиторы возражали против утверждения плана. У нас были основания сомневаться в его исполнении, должник ранее вводил в заблуждение кредиторов и управляющего, не оказывал содействия при проведении процедуры банкротства, в самом плане были изъяны. Однако суд принял решение утвердить план (хоть и не в первой редакции, а уже уточненной), мотивируя это тем, что банкротство гражданина – это реабилитационная процедура и должник имеет право на второй шанс. Суд указал, что простая распродажа имущества в реализации не гарантирует удовлетворения требований кредиторов. В итоге план был утвержден, и должник смог рассчитаться за два года, полностью исполнив план. Повторюсь, это было в 2021 г. Уже тогда возникали вопросы применения норм по утверждению плана.
Михаил Боржонов
старший юрист практики «Банкротство» Юридическая компания «Правый берег»
Влияние Обзора, по его словам, будет ощутимым. ВС напоминает две вещи:
- руководящую роль в банкротном деле играет суд;
- предпочтение должно отдаваться именно реабилитационной процедуре.
Главное, пояснил он, – представить обоснованный план и убедить суд, который не связан позицией кредиторов и управляющего и самостоятельно решает вопрос. Формирование единообразной практики, дружелюбной к банкротам, можно только приветствовать, заключил Михаил Боржонов.
