Трансфертное ценообразование в 2025 году: новые требования и риски для налогоплательщиков

Система контроля трансфертного ценообразования (ТЦО) в России претерпела кардинальные изменения в 2025 году. Федеральный закон от 27.11.2023 № 539-ФЗ внес наиболее масштабные поправки в раздел V.1 НК РФ с момента его появления в 2012 году. Эти изменения существенно расширили сферу контроля и ужесточили требования к документообороту по контролируемым сделкам.

Компании, использующие аутсорсинг бухгалтерских услуг, получают экспертную поддержку в переходный период, минимизируя риски доначислений.

Расширение критериев взаимозависимости

Новые основания признания взаимозависимости

С 2025 года критерии взаимозависимости лиц значительно расширены. Взаимозависимыми признаются компании, в которых родственники, указанные в подп. 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ:

• имеют долю прямого или косвенного участия более 25%

• могут назначать единоличный исполнительный орган

• вправе назначать не менее 50% состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров

Дополнительно к взаимозависимым отнесены контролируемые организации и их контролирующие лица, а также контролируемые компании с одним контролирующим лицом.

Практические последствия

Расширение критериев взаимозависимости означает, что больше сделок попадет под контроль ФНС. Компаниям необходимо пересмотреть структуру участия и проанализировать возможные риски доначислений по налогам.

Изменения в контролируемых сделках

Новые категории контролируемых операций

К контролируемым приравниваются сделки с лицами, местом жительства или налогового резидентства которых являются офшорные зоны. Пороговое значение для признания таких сделок контролируемыми составляет 120 млн рублей совокупных доходов.

Также контролируемыми признаются сделки с иностранными структурами, если они или их участники зарегистрированы в офшорах. Учитывая, что список офшорных зон Минфина содержит более 90 юрисдикций, область контролируемых сделок существенно расширилась.

Исключения из контроля

Законодатель частично смягчил нововведения, расширив перечень сделок, которые не признаются контролируемыми. К таким сделкам относятся:

• Операции по реализации товаров через российские товарные биржи

• Сделки с государственными и муниципальными учреждениями

• Операции в рамках централизованных закупок для государственных нужд

Применение медианного значения

Новый подход к корректировке налоговой базы

Принципиально изменился подход к корректировке налоговой базы по результатам проверок ТЦО. Ранее налоговые органы применяли крайние значения интервала рыночных цен (максимум или минимум). С 2025 года при обнаружении отклонений используется медианное значение интервала, если это не приводит к занижению налога.

Риски для налогоплательщиков

Применение медианы в большинстве случаев приведет к значительным доначислениям. Однако налогоплательщик может избежать этого, самостоятельно скорректировав налоговую базу с использованием минимальных или максимальных значений интервала.

Стратегии минимизации рисков:

• Проведение регулярного мониторинга рыночных цен

• Своевременная самостоятельная корректировка налоговой базы

• Документирование экономического обоснования применяемых цен

Обновленная отчетность по ТЦО

Новая форма уведомления о контролируемых сделках

Форма уведомления о контролируемых сделках (УКС) существенно усложнена. Теперь необходимо указывать:

• детальные условия совершения сделки, включая базис поставки и даты перехода права собственности

• информацию об использованных методах ТЦО и источниках данных о сопоставимых сделках

• сведения о цепочке создания стоимости для внешнеторговых сделок с сырьевыми товарами

Обязанности по получению информации

Налогоплательщики обязаны принимать меры для получения необходимой информации о цепочке создания стоимости от взаимозависимых лиц. При этом отказ контрагента предоставить такие сведения не освобождает от обязанности их раскрытия.

Требования к ТЦО-документации

Расширенный состав документации

Состав ТЦО-документации значительно расширен. В нее должны включаться:

• функциональный анализ сделки с описанием выполняемых функций, используемых активов и принимаемых рисков

• описание корректировок для обеспечения сопоставимости сделок

• ссылки на источники информации и расчет интервала рыночных цен

• данные о произведенных корректировках налоговой базы

Особенности документирования операций с иностранными лицами

По сделкам с иностранными взаимозависимыми лицами требуется указывать:

• информацию о доходах и расходах иностранного лица

• количество работников и размер прибыли (убытка)

• стоимость нематериальных активов и основных средств

• финансовую отчетность с подтверждающими документами

Сроки представления документации

ФНС получила право истребовать ТЦО-документацию вне рамок проверки. Срок представления документов составляет 30 дней с момента получения требования.

Для внешнеторговых сделок с сырьевыми товарами документация представляется одновременно с УКС. За 2024 год установлен переходный период — до 1 декабря 2025 года.

Налоговые риски и штрафы

Усиление ответственности

С 2025 года действуют новые виды штрафов в сфере ТЦО:

• за неуведомление об участии в международных группах компаний

• за несвоевременное представление ТЦО-документации

• за искажение сведений в отчетности по ТЦО

Размеры штрафов:

• от 100 000 до 500 000 рублей за неуведомление об участии в МГК

• от 200 000 до 1 000 000 рублей за несвоевременное представление документации

• от 500 000 до 2 000 000 рублей за искажение сведений

Практические рекомендации

Для минимизации рисков рекомендуется:

• Провести аудит ТЦО-документации — проверить соответствие существующей документации новым требованиям

• Пересмотреть учетную политику — внести изменения в части документирования контролируемых сделок

• Обучить персонал — провести обучение сотрудников новым требованиям законодательства

• Внедрить систему контроля — создать механизмы мониторинга контролируемых сделок

Особое внимание следует уделить:

• анализу цепочки создания стоимости для сырьевых товаров

• функциональному анализу сделок с иностранными лицами

• подготовке экономических обоснований применяемых цен

• взаимодействию с налоговыми органами при проведении проверок

Заключение

Изменения в сфере трансфертного ценообразования в 2025 году носят системный характер и требуют комплексного подхода к их внедрению. Расширение критериев взаимозависимости, ужесточение требований к документации и введение новых штрафов создают значительные риски для налогоплательщиков.

Успешная адаптация к новым требованиям требует проактивного подхода: своевременного анализа рисков, обновления внутренних процедур и постоянного мониторинга изменений законодательства. Только такой подход позволит минимизировать налоговые риски и обеспечить соответствие требованиям контролирующих органов.