27
2026
ВС разрешил отсчитывать периоды подозрительности от первого дела о банкротстве при повторной несостоятельности должника
Автор: Писатель
Верховный суд РФ разъяснил, что прекращение дела о банкротстве не всегда изменяет периоды подозрительности и предпочтительности для оспаривания сделок должника. Если после возбуждения нового дела выяснится, что должник непрерывно находился в состоянии объективного банкротства, второе производство может рассматриваться как продолжение первого. В таком случае периоды оспаривания сделок необходимо рассчитывать с даты возбуждения первоначального дела.
Эта правовая позиция изложена в определении Верховного суда от 2 октября 2026 года № 305-ЭС23-4351 (4) по делу № А40-82947/2020 о банкротстве Андрея Коркунова, бывшего председателя совета директоров и акционера «Анкор Банка Сбережений». Экономколлегия разрешила завершить процедуру банкротства гражданина мировым соглашением, несмотря на наличие нерассмотренного требования банка о привлечении должника к субсидиарной ответственности, размер которой Агентство по страхованию вкладов (АСВ) оценивает примерно в 5,9 млрд рублей.
Банкротство банка и обязательства его акционера
Андрей Коркунов занимал должность председателя совета директоров «Анкор Банка Сбережений» и владел 49,79% его акций. В марте 2015 года Министерство земельных и имущественных отношений Татарстана через ГУП «Агентство инвестиционных программ» разместило в кредитной организации субординированный депозит на 490 млн рублей.
3 марта 2017 года Банк России отозвал у банка лицензию, а 11 апреля того же года Арбитражный суд Республики Татарстан признал кредитную организацию банкротом. Конкурсным управляющим было назначено АСВ. Средства субординированного депозита возвращены не были, а соответствующие требования подлежали удовлетворению после расчетов со всеми остальными кредиторами банка.
В апреле 2018 года Коркунов выдал министерству собственный процентный вексель на 490 млн рублей в обеспечение возврата депозита. В сентябре 2019 года Вахитовский районный суд Казани взыскал с него вексельную задолженность и проценты.
25 мая 2020 года в отношении Коркунова возбудили дело о банкротстве, а 16 марта 2021 года он был признан несостоятельным. Впоследствии Девятый арбитражный апелляционный суд признал выдачу векселя недействительной сделкой, причинившей вред кредиторам должника. Суд установил, что Коркунов не получил встречного предоставления за принятое обязательство. Однако добиться пересмотра решения районного суда о взыскании вексельного долга по новым обстоятельствам не удалось.
Одновременно в деле о банкротстве банка суд установил основания для привлечения Коркунова к субсидиарной ответственности за доведение кредитной организации до банкротства. Определение ее размера приостановлено до завершения расчетов с кредиторами банка. По оценке АСВ, потенциальная ответственность составляет около 5,9 млрд рублей. Рассмотрение соответствующего требования в деле о личном банкротстве Коркунова также было приостановлено.
Мировое соглашение вызвало возражения АСВ
К моменту рассмотрения спора в реестр требований кредиторов Коркунова были включены требования трех кредиторов по основному долгу на общую сумму 564 млн рублей. Из них 563 млн рублей приходились на Министерство земельных и имущественных отношений Татарстана.
21 октября 2025 года Арбитражный суд Москвы утвердил мировое соглашение, предусматривающее погашение всех включенных в реестр требований за счет третьего лица — ООО «Динамика». Компания также обязалась выплатить предусмотренные соглашением мораторные проценты и штрафные санкции.
Отдельным условием стороны исключили переход к «Динамике» прав кредиторов после исполнения чужих обязательств. Таким образом, компания не должна была занять место получивших выплаты кредиторов в реестре требований Коркунова.
Девятый арбитражный апелляционный суд 26 января 2026 года подтвердил законность соглашения. Однако АСВ, действующее в качестве конкурсного управляющего банка, обжаловало судебные акты, и 18 мая 2026 года Арбитражный суд Московского округа отменил их, отказав в утверждении соглашения.
Окружной суд посчитал, что соглашение нарушает интересы банка, чье требование о субсидиарной ответственности еще не рассмотрено. Кроме того, кассация усомнилась в бесспорности требования министерства, поскольку сделка по выдаче векселя ранее была признана недействительной.
Другой существенный аргумент касался возможного изменения периодов оспаривания сделок. По мнению кассационного суда, прекращение банкротства позволяло Коркунову избежать оспаривания операций, совершенных перед возбуждением первого дела: при повторном банкротстве соответствующие периоды пришлось бы отсчитывать от новой даты обращения в суд.
Верховный суд сохранил возможность оспаривания сделок
Экономколлегия ВС не согласилась с выводами окружного суда. Суд указал, что требование министерства подтверждено вступившим в законную силу решением районного суда. Хотя сделка по выдаче векселя признана недействительной, решение о взыскании задолженности не отменено, а в его пересмотре отказано. Следовательно, кассация не могла считать подтвержденное этим решением требование спорным.
ВС также установил, что мировое соглашение не предусматривает расходования конкурсной массы Коркунова. Обязательства перед кредиторами принимает на себя третье лицо, а переход к нему прав требования прямо исключен. При таких условиях соглашение не уменьшает возможности погашения будущего требования банка о субсидиарной ответственности. Напротив, после расчетов с действующими кредиторами конкуренция за имущество должника сократится.
Кроме того, участники спора не заявляли об аффилированности «Динамики» с Коркуновым и не приводили доводов о формировании ее активов за счет имущества должника или связанных с ним лиц.
Особое внимание ВС уделил опасениям АСВ относительно изменения периодов подозрительности и предпочтительности, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Суд указал, что АСВ вправе инициировать новое дело о банкротстве Коркунова. Если размер его субсидиарной ответственности перед банком будет установлен в значительной сумме, это будет означать, что должник все время находился в состоянии объективного банкротства. В таком случае второе производство станет продолжением первого, а периоды подозрительности и предпочтительности должны будут исчисляться с 25 мая 2020 года — даты возбуждения первоначального дела.
При этом Верховный суд разграничил периоды, в пределах которых можно оспаривать сделки, и сроки исковой давности для предъявления соответствующих требований.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, к требованиям об оспаривании сделок по специальным банкротным основаниям применяется годичный срок исковой давности. ВС подчеркнул, что такие сроки уже истекли в отношении сделок Коркунова, о недостатках которых уполномоченные на оспаривание лица узнали или должны были узнать не позднее трех лет после открытия процедуры реализации имущества.
Поэтому повторное банкротство не позволит оспорить сделки, по которым срок давности уже истек. Однако сделки, о существовании которых и основаниях их недействительности кредиторам ранее не было известно, могут быть оспорены в новом деле с учетом даты возбуждения первоначального производства.
Таким образом, прекращение банкротства само по себе не исключает применения специальных оснований для оспаривания ранее совершенных сделок, но и не восстанавливает утраченные вследствие истечения исковой давности возможности кредиторов.
ВС отклонил возражения должника и восстановил мировое соглашение
Коркунов также возражал против утверждения мирового соглашения, указывая, что лично его не подписывал. Экономколлегия признала этот аргумент несостоятельным.
По оценке ВС, соглашение фактически направлено на исполнение третьим лицом просроченных денежных обязательств должника. В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ согласие должника для такого исполнения не требуется. При этом «Динамика» добровольно отказалась от перехода к ней прав кредиторов.
ВС учел и продолжительность процедуры: к моменту утверждения мирового соглашения кредиторы ожидали погашения установленных судом требований более четырех лет. Отказ в соглашении при наличии независимого третьего лица, готового полностью рассчитаться с ними, необоснованно увеличивал бы срок ожидания.
В результате Верховный суд отменил постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2026 года и оставил в силе определение Арбитражного суда Москвы от 21 октября 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2026 года об утверждении мирового соглашения.
Как складывается практика по повторным банкротствам
Подход к исчислению периодов оспаривания сделок с учетом ранее возбужденного дела уже применялся Верховным судом.
В определении от 31 января 2020 года № 305-ЭС19-18631 (1, 2) по делу № А40-188168/2014 о банкротстве кондитерской фабрики «Аладдин» ВС допустил оспаривание сделки по передаче имущества в качестве отступного с учетом первого дела о несостоятельности. Первоначальное производство было прекращено после погашения реестровых требований, однако вскоре было возбуждено новое дело о банкротстве. ВС согласился с применением периода предпочтительности, рассчитанного исходя из первого производства, которое фактически продолжилось во втором.
Еще одну позицию экономколлегия сформулировала в определении от 14 сентября 2026 года № 307-ЭС26-936 (1) по делу № А13-5681/2023 о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа».
В этом споре ВС указал на необходимость проверить добросовестность действий должника, добившегося прекращения первого дела о банкротстве, а также аффилированность участников оспариваемых сделок. Если должник недобросовестно добился прекращения производства, скрыв свое реальное имущественное положение, для связанных с ним лиц период предпочтительности может исчисляться с даты возбуждения первого дела. Спор был направлен на новое рассмотрение.
Комментируя дело Коркунова в публикации на Закон.ру, партнер Firm.One Илья Родионов обратил внимание на последовательность практики ВС, направленной против использования прекращения банкротства для ухода от оспаривания сделок. При этом он выделил оговорку о сроках исковой давности: новое производство не должно давать кредиторам повторную возможность предъявлять требования, сроки по которым уже истекли.
Определение по делу Коркунова развивает этот подход применительно к ситуации, когда первое банкротство прекращается вследствие мирового соглашения, а потенциальное требование о субсидиарной ответственности остается нерассмотренным. Правовая позиция ВС позволяет учитывать непрерывность состояния объективного банкротства должника, не препятствуя при этом расчетам с кредиторами за счет независимого третьего лица.
