30
2026
Кассация: покупка долга к банкроту по номиналу — основание для понижения очередности
Автор: Писатель
Кассация отменила акты, признавшие цессию ничтожной из-за представительства цессионария от имени КДЛ, но понизила требование до очереди перед ликвидационной квотой.
В деле о банкротстве ООО «ТрансРесурс» Надежда Соколова обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на договор цессии с ООО «РММ» на сумму 20,6 млн рублей. КУ оспорил договор цессии, указывая, что Соколова являлась представителем бывшего руководителя должника Павла Зезюлина и действовала в его интересах для получения контроля над процедурой банкротства. Суды первой и апелляционной инстанций признали договор цессии ничтожной сделкой и исключили ООО «РММ» из реестра. Суды исходили из аффилированности Соколовой с контролирующим лицом через представительство и квалифицировали оплату цессии как механизм инвестирования от Зезюлина. Окружной суд отменил судебные акты, указав, что представительство само по себе не свидетельствует об аффилированности, а доказательства передачи денежных средств от Зезюлина к Соколовой отсутствуют. При этом кассация согласилась с нераскрытостью экономической целесообразности приобретения права требования по номиналу к несостоятельному должнику. Суд округа произвел правопреемство, но понизил требование Соколовой до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (дело № А56-104886/2022).
Фабула
В ноябре 2022 г. арбитражный суд принял к производству заявление ООО «СРВ-Транс» о признании ООО «ТрансРесурс» банкротом. В январе 2023 г. суд ввел процедуру наблюдения и включил требование ООО «СРВ-Транс» в размере 20,6 млн рублей в третью очередь реестра. Впоследствии должник прошел процедуру внешнего управления, а в январе 2024 г. был признан банкротом с открытием конкурсного производства. В октябре 2023 г. суд произвел замену ООО «СРВ-Транс» на ООО «РММ» в реестре на сумму 20,6 млн рублей.
В феврале 2025 г. Надежда Соколова обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на договор цессии от 13 февраля 2025 г. с ООО «РММ». По условиям договора ООО «РММ» уступило Соколовой право требования к ООО «ТрансРесурс» на общую сумму 20,8 млн рублей, включая основной долг и депозит на финансирование процедуры наблюдения. Соколова подтвердила оплату приходным кассовым ордером о внесении на счет ООО «РММ» 20,8 млн рублей.
КУ Сергей Коробов оспорил договор цессии, указывая, что Соколова на основании доверенности от 6 ноября 2024 г. представляла интересы Павла Зезюлина, то есть бывшего руководителя ООО «ТрансРесурс», привлеченного к субсидиарной ответственности. По мнению КУ, Соколова была осведомлена о финансово-экономической ситуации должника и не имела разумных причин для приобретения права требования по номиналу. КУ полагал, что договор цессии является механизмом инвестирования для получения подконтрольной кредиторской задолженности и уменьшения голосов независимых кредиторов — ФНС и ОАО «РЖД».
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в правопреемстве и признал договор цессии ничтожной сделкой. Соколова обратилась в АС Северо-Западного округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что представительство не является основанием для признания лица аффилированным, а финансовая возможность оплаты цессии не подлежит исследованию при реальном платеже на расчетный счет.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции учел, что на момент заключения договора цессии Соколова являлась представителем Зезюлина, вина которого в неисполнении требований кредиторов установлена вступившим в силу определением от 8 августа 2024 г. Суд указал, что Соколова не раскрыла экономические мотивы заключения договора и финансовую возможность оплаты уступки.
По мнению суда, любое добросовестное и независимое лицо не стало бы приобретать права требования к банкроту по номиналу без скрытой цели. Суд квалифицировал договор как механизм инвестирования для получения контроля над процедурой и «размывания» требований независимых кредиторов. При этом суд отказал в ходатайстве КУ об истребовании у Соколовой документов о финансовой возможности.
Апелляционный суд дополнительно указал, что Зезюлин располагал достаточными средствами для оплаты цессии, поскольку в сентябре 2024 г. продал квартиру за 36 млн рублей и снял деньги со счета в период с сентября по ноябрь 2024 г. Апелляция отклонила доводы Зезюлина о расходовании денег на погашение иных обязательств и согласилась с выводом первой инстанции о совершении сделки за счет должника.
В качестве последствий недействительности суды исключили ООО «РММ» из реестра на сумму 20,6 млн рублей и отказали Соколовой в правопреемстве.
Что решил окружной суд
Суд округа согласился с доводами Соколовой о том, что представительство само по себе не является основанием для признания лица аффилированным с лицом, выдавшим доверенность, и не свидетельствует о заинтересованности по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.
Кассация указала, что судебное представительство, применительно к ст. 59 АПК РФ, ст. 182 ГК РФ, ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», равно как и оказание юридической помощи, не рассматриваются в правоприменительной практике в качестве доказательства аффилированности или подконтрольности представителя и представляемого.
Институт представительства, в том числе судебного, является инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей и не подменяет понятий заинтересованности либо безусловного контроля, поскольку представитель не может давать доверителю обязательные указания.
Отношения представительства между Соколовой и Зезюлиным на дату заключения договора уступки не свидетельствуют сами по себе о пороках, служащих основанием для квалификации сделки как ничтожной.
Нижестоящие суды исходили из совершения договора цессии за счет должника, однако никаких доказательств в подтверждение этого вывода не привели. Из материалов дела следует, что Соколова внесла на счет ООО «РММ» 20,8 млн рублей, и кредитная организация подтвердила зачисление.
Кассация указала, что Зезюлин и Соколова последовательно возражали против довода об оплате за счет средств от продажи квартиры Зезюлина. Доказательства передачи денежных средств от Зезюлина в пользу Соколовой, в том числе косвенные, отсутствуют.
В материалы дела представлены доказательства поступления на счет Зезюлина средств от покупателя квартиры, безналичного погашения им кредитных обязательств, оплаты услуг риелтора и перевода части денежных средств на счет его матери. Доказательства обналичивания Зезюлиным денежных средств со счета в сопоставимый период не представлены.
Вывод апелляции об оплате Зезюлиным приобретенного Соколовой права требования не подтвержден имеющимися в деле доказательствами и мотивированно опровергнут участниками дела. У судов отсутствовали основания для квалификации сделки в качестве притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Вместе с тем суд округа согласился с тем, что Соколова не раскрыла экономическую целесообразность приобретения права требования к банкроту по номиналу. Действия по приобретению такого права не являются стандартными и ожидаемыми от независимых участников гражданского оборота, разумно рассчитывающих на экономическую выгоду.
В связи с этим суд округа усмотрел основания для понижения требования Соколовой в очередности удовлетворения.
Итог
Окружной суд отменил судебные акты, отказал в признании договора цессии недействительным, произвел правопреемство ООО «РММ» на Соколову с требованием 20,6 млн рублей, но установил удовлетворение в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Почему это важно
Прочтение постановления у Вадима Бородкина, адвоката, партнера Юридической фирмы Orchards, создало ощущение, что окружной суд по каким-то причинам испугался назвать вещи своими именами и поддержать законную и обоснованную позицию нижестоящих инстанций. Иначе, по его словам, сложно объяснить столь противоречивый судебный акт, в котором окружной суд констатирует ошибочность выводов нижестоящих судов об установленной фактической аффилированности Н.А. Соколовой, заявившей о процессуальном правопреемстве с П.М. Зезюлиным, контролировавшим должника, привлеченным к субсидиарной ответственности, и в то же время принимает решение о необходимости субординации требования.
При этом мотивировал субординацию окружной суд тем, что правопреемник не раскрыл экономическую целесообразность приобретения права требования к должнику и такие действия по приобретению по номинальной стоимости права требования к несостоятельному должнику не являются стандартными и ожидаемыми от независимых участников гражданского оборота, указал Вадим Бородкин.
Так в интересах кого в таком случае Н.А. Соколовой приобреталось право требования, если ее поведение не стандартно для независимых участников оборота? Для суда округа, получается, что это не важно, делает вывод Вадим Бородкин. В таком случае суд субординировал требование за экономическую глупость? Но это основанием для субординации не является.
Стоит отметить, подчеркнул он, что схожие ситуации регулярно возникают в судебной практике. До или сразу после привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности эти лица через своих представителей пытаются приобрести мажоритарные требования и за счет последующего процессуального правопреемства таких «правопреемников» получить контроль над должником в интересах субсидиарного ответчика.
Представляется, что единственно верным решением здесь является отказ такому «правопреемнику» во включении в реестр требований кредиторов, что находит отражение в судебной практике, например, в постановлении АС Московского округа от 16 октября 2025 г. по делу № А40-151442/20. Так, в указанном деле суды всех инстанций не стали отрицать правильность «утиного теста» и признали за погасившим требование уполномоченного органа лицом, являвшимся представителем контролирующего лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, состояние фактической аффилированности с КДЛ. В совокупности с отсутствием какой-либо экономической целесообразности такого погашения во включении в реестр требований кредиторов было отказано.
Вадим Бородкин
магистр частного права (РШЧП), к.ю.н., адвокат, партнер Юридическая фирма Orchards
Постановление кассационного суда содержит внутреннее противоречие, ставящее вывод о субординации в зависимость от субъективной оценки поведения кредитора, а не от установленных законом критериев, полагает Сергей Болдырев, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
С одной стороны, продолжил он, суд отверг квалификацию сделки как ничтожной и прямо указал на отсутствие аффилированности Н.А. Соколовой с должником или его контролирующим лицом; с другой – применил к ней понижение очередности, то есть санкцию, которая согласно правовой позиции Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» предназначена исключительно для контролирующих или аффилированных лиц, предоставивших компенсационное финансирование, либо злоупотребивших правом с целью захвата контроля над процедурой банкротства в обход закона. Тем самым суд допустил применение субординации к лицу, чей специальный статус и противоправная цель установлены не были, основываясь лишь на нетипичности экономической модели поведения, констатировал Сергей Болдырев.
Такой подход, по его словам, прямо противоречит п. 12 постановления № 41 который предусматривает, что после введения первой процедуры банкротства приобретение требований у независимых кредиторов не может рассматриваться как компенсационное финансирование, однако очередность может быть понижена при одновременном наличии двух доказанных обстоятельств:
- приобретатель является контролирующим или аффилированным лицом;
- его целью является установление контроля над процедурой банкротства в обход закона.
Поскольку кассационный суд не установил первое обстоятельство, он, по определению, не мог законно констатировать второе. Вместо требуемого стандарта доказывания, бремя которого лежит на оппонентах кредитора, суд подменил его презумпцией «неразумности» инвестиционного решения, отметил Сергей Болдырев.
Ключевое противоречие, по его мнению, заключается в том, что суд, делая вывод о нетипичности поведения Н.А. Соколовой как независимого участника оборота, располагал надлежащим правовым механизмом, предусмотренным п. 22 постановления № 41. Этот пункт позволяет признать лицо контролирующим именно ввиду такого нетипичного поведения, что только и открывает путь к субординации. Однако кассация проигнорировала установленную законом функцию: вывод о нетипичности был использован для обоснования санкции напрямую, минуя обязательный этап формальной констатации статуса такого лица, заключил Сергей Болдырев.
Применив субординационную меру в отсутствие вывода о фактической аффилированности или контроле, суд создал самостоятельное, не поименованное в законе основание – «нестандартность поведения», что грубо нарушает принцип правовой определенности. С практической точки зрения, такой подход порождает опасность произвольного понижения очередности требований любых цессионариев, чьи инвестиционные решения покажутся суду экономически неразумными, без необходимости доказывать их связь с должником или противоправную цель захвата контроля.
Сергей Болдырев
ведущий юрисконсульт Юридическая компания «Юрэнергоконсалт»
