22
2026
Кассация не позволила полностью лишить финансового управляющего вознаграждения
Автор: Писатель
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты, которыми финансовому управляющему Евгению Лазареву отказали в выплате процентного вознаграждения. Кассация пришла к выводу, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства задержки распределения денежных средств и не учли вклад управляющего в пополнение конкурсной массы.
Спор возник в рамках дела о банкротстве Эдуарда Саушкина. Финансовый управляющий Евгений Лазарев обратился в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению за реализованное имущество должника. Сам должник, в свою очередь, пожаловался на действия управляющего, указав на длительное нераспределение 9,75 млн рублей.
Первая инстанция признала бездействие финансового управляющего незаконным и полностью отказала ему в процентном вознаграждении. Апелляция поддержала этот вывод. Однако Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Дело рассматривается под номером А12-22973/2019.
Обстоятельства дела
Арбитражный суд Волгоградской области признал Эдуарда Саушкина банкротом в сентябре 2019 года и ввел процедуру реализации имущества. В разные периоды обязанности финансового управляющего исполняли Ирина Бондарева, Владимир Беляков и Евгений Лазарев.
Лазарев впоследствии попросил суд утвердить процентную часть своего вознаграждения, рассчитанную с учетом реализации имущества банкрота. Саушкин одновременно обратился с жалобой, заявив, что 9,75 млн рублей, поступившие в конкурсную массу, слишком долго находились на счете и не распределялись между кредиторами.
Позиция первой и апелляционной инстанций
Суд первой инстанции удовлетворил жалобу должника и признал бездействие финансового управляющего незаконным. По мнению суда, положительный результат от работы Лазарева по реализации имущества был фактически нивелирован последствиями несвоевременного распределения денежных средств.
Суд также не согласился с доводами управляющего о необходимости сохранить деньги на счете из-за неразрешенного судебного спора и возможной необходимости резервирования средств.
Одним из аргументов стало то, что управляющий не обращался в суд с отдельным ходатайством о резервировании денег или о принятии обеспечительных мер. Кроме того, суд указал на неблагоприятный экономический эффект для конкурсной массы, связанный с увеличением суммы мораторных процентов.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с этими выводами и оставил определение без изменения.
Почему кассация отменила решения
Арбитражный суд Поволжского округа напомнил, что в соответствии с пунктом 4 статьи 20 закона о банкротстве арбитражный управляющий должен действовать добросовестно и разумно, учитывая интересы должника, кредиторов и общества.
Для удовлетворения жалобы на управляющего недостаточно самого по себе указания на спорные действия или бездействие. Суд должен установить, что поведение управляющего не соответствовало требованиям законодательства, разумности или добросовестности и при этом действительно нарушило права заявителя.
Одним из существенных обстоятельств в данном деле был спор, рассматривавшийся Дзержинским районным судом Волгограда. ООО «Велесторг» и ООО «Торгсервис» предъявили к должнику и Бузулуцкому А.В. иск о взыскании 31,9 млн рублей. Иск был подан 6 сентября 2021 года, однако решение по существу было принято только 24 марта 2025 года. В законную силу оно вступило после апелляционного рассмотрения 7 августа 2025 года.
Финансовый управляющий утверждал, что существование этого спора создавало основания для резервирования денежных средств в соответствии с пунктом 6 статьи 142 закона о банкротстве.
Кассационный суд обратил внимание: законодательство действительно предусматривает обязанность управляющего резервировать денежные средства при наличии рассматриваемых судом разногласий. При этом такая обязанность не обязательно возникает только после принятия отдельного судебного акта о резервировании.
Поэтому сам по себе факт, что Лазарев не обращался за применением специальных механизмов судебного контроля, еще не позволял сделать вывод о неправомерности сохранения денежных средств на счете.
Управляющий не мог заранее знать исход другого спора
Кассация также не согласилась с аргументом о том, что спор в суде общей юрисдикции в итоге не изменил порядок распределения денег.
На момент, когда спор еще рассматривался, управляющий не мог достоверно знать, каким окажется его результат. Поэтому последствия уже завершившегося судебного разбирательства нельзя автоматически использовать для оценки обоснованности решений, которые управляющий принимал до вынесения решения.
Иными словами, нижестоящим судам следовало выяснить, существовали ли в соответствующий период реальные основания для резервирования 9,75 млн рублей и насколько действия управляющего в тот момент соответствовали стандартам разумности и добросовестности.
Кассация учла работу по возврату имущества
Еще одним важным обстоятельством стал вклад Лазарева в формирование конкурсной массы.
В рамках дела о банкротстве было признано недействительным соглашение об отступном от 9 ноября 2017 года между Эдуардом Саушкиным и Ягдоном Гавриловым. Недействительным также признали последующий договор купли-продажи от 23 декабря 2017 года между Гавриловым и Ниной Мариной.
В результате в конкурсную массу вернули земельный участок площадью 2 тыс. кв. метров и нежилое здание площадью 624,2 кв. метра.
Финансовый управляющий провел опись и оценку возвращенного имущества, после чего оно было реализовано. За счет полученных средств требования кредиторов погасили на 10,3 млн рублей, что составило 32,13% общей суммы требований, включенных в реестр.
Кассационный суд отметил, что эти обстоятельства необходимо учитывать при решении вопроса о процентном вознаграждении управляющего.
Когда управляющего можно лишить вознаграждения
Суд округа напомнил, что вознаграждение арбитражного управляющего имеет встречный характер: оно выплачивается за надлежащее исполнение им возложенных обязанностей.
При решении вопроса о снижении вознаграждения суду необходимо учитывать характер допущенных нарушений, наличие признанных незаконными действий, причиненных должнику убытков и периодов фактического уклонения управляющего от исполнения своих полномочий. При этом нарушения должны носить существенный характер.
По мнению кассации, нижестоящие суды не провели необходимой оценки. В частности, они не исследовали должным образом обстоятельства длительного судебного спора, который продолжался с 2021 по 2025 год.
Кроме того, суды не выяснили причины, по которым денежные средства не распределялись уже после 7 августа 2025 года, когда решение по связанному спору вступило в законную силу.
Добросовестность должника и управляющего
Кассационный суд отдельно обратил внимание и на поведение самого должника.
Ранее вступившим в силу судебным актом было установлено недобросовестное поведение Саушкина, связанное с попыткой вывода ликвидного имущества и причинением вреда имущественным интересам независимых кредиторов.
В то же время действия финансового управляющего по оспариванию соответствующих сделок и возврату имущества в конкурсную массу суд охарактеризовал как соответствующие стандартам добросовестности и разумности.
Поэтому при новом рассмотрении необходимо сопоставить все обстоятельства и определить, можно ли квалифицировать действия управляющего как недобросовестные либо свидетельствующие о недостаточной осмотрительности.
Кассация подчеркнула, что полностью лишить управляющего процентного вознаграждения можно только при наличии доказательств неправомерного поведения. Если управляющий проявлял хотя бы минимально необходимую степень заботливости и осмотрительности, полный отказ в процентном вознаграждении не должен применяться автоматически.
Итог рассмотрения
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Волгоградской области и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области. Суду предстоит установить причины задержки распределения денежных средств, оценить обоснованность их резервирования и учесть вклад управляющего в возврат и реализацию имущества должника.
Почему решение важно для практики
Спор показывает важность разграничения самого факта задержки расчетов с кредиторами и причин, по которым финансовый управляющий не распределял находившиеся на счете деньги.
При наличии незавершенного судебного разбирательства управляющий может оказаться в ситуации, когда преждевременное распределение средств создает риск нарушения интересов одних кредиторов, тогда как сохранение денег на счете может стать основанием для жалобы со стороны других участников банкротства.
Поэтому при оценке действий управляющего значение имеет не только продолжительность задержки, но и наличие объективного риска, ради которого средства сохранялись, а также действия управляющего после исчезновения этого риска.
Подобные ситуации требуют оценки конкретных обстоятельств дела. При наличии неразрешенного спора управляющий должен учитывать риск нарушения очередности расчетов и интересов кредиторов. При этом после устранения такого риска суду следует проверить, насколько оперативно управляющий предпринял необходимые действия по распределению денежных средств.
Дмитрий Бауэр
арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Современные банкротные решения» (ААУ «СоБР»)
