Проблема с ликвидацией?

[Денис Лобаненко]

Если ООО попадает под банкротсво, тогда зачем налоговой принимать вымороченное имущество, чтобы потом отвечать по долгам должника?

Конечно незачем!
Но вопрос идет от оставшихся участников...
А оставшиеся ничего не хотят знать про какие-то схемы/варианты/пути..., они просто хотят ликвидировать ОООшку...
Единогласно ли решение?
И если нет, то кому же принадлежит 1 доля, без участия которой нет единогласного решения?

 

[И р и С]

В условиях задачи вроде бы не было:
Если в Уставе ООО указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества, то общество может отказать государству в обращении с просьбой включить его в состав участников, так как закон не ограничивает права общества в указанной ситуации вынести как положительное, так и отрицательное решение.

 

[Николай Власов]

Похоже, что доля подвисла до тех пор, пока государство не оформит ее на себя.
Если добровольную ликвидацию суд признал недействительной, придется возвращаться в первоначальное положение.
Значит действующий директор пущай подает на банкротсво. Если только директором не был умерший.

 

[Вадим Пятаков]

Единогласно ли решение
ИМХО, нет ) доля уже принадлежит государству

а почему для обычных наследников право собственности возникает с момента смерти (не с госрегистрации), а для государства должно быть по-другому?
Мне кажется с выморочным имуществом не исключение. Прошло 6 месяцев, либо наследники отказались, и имущество в силу закона переходит государству. Регистрация нужна для дальнейшего распоряжения, а право собственности уже возникло. Доля у государства. Ей пока можно назначить доверительного управляющего.

dreik, в ч.2 ст. 7 14-ФЗ госорганы не могут быть участниками, если иное не предусмотрено законом.

 

[Мясников Андрей]

Единогласно ли решение?

ИМХО, да.
Мотивировка для суда:
Госорганы (в данном случае ФНС) не могут быть участниками ООО (ч.2 ст. 7 ФЗ "Об ООО")
Думай над Решением о переходе доли к обществу и выплате государству действительной стоимости доли (хоть через нотара, как советовали).
Соответственно в Списке участников - 3 участника, которые и приняли спорное решение.

Запасные варианты:
Погашение доли общества либо предложение ее одному или нескольким участникам (год с момента перехода к обществу, вроде как, истекает)...

Кстати, какой размер уставника - не нашел в судебных актах?

 

[Александр Чижов]

ИМХО, да.
Мотивировка для суда:
Госорганы (в данном случае ФНС) не могут быть участниками ООО (ч.2 ст. 7 ФЗ "Об ООО")

А как же "если иное не установлено федеральным законом" (там же)?

Ведь иное-то установлено:
п.1 ст.68 131-ФЗ от 06.10.2003 "Представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью."

ст.42 Бюджетного кодекса "доходы в виде прибыли, приходящейся на доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных товариществ и обществ, или дивидендов по акциям, принадлежащим Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям"

Выходит, что законодательство в принципе допускает владение долями в хоз.обществах.

 

[Александр Чижов]

Нет.
Только первую и то не до конца ...
Дело в том, что мы тут скандалим на тему подавать кассацию или не подавать...
Нужен свежий взгляд... вот и пробуем форумом, в очередной раз, попользоваться...
(Кстати, спасибо за рекомендации нотариусам..., могут пригодиться)

Подать касатку вы конечно можете, но имхо откажут вам... Мне кажется, вам сначала нужно было урегулировать вопрос с подвисшей долей. Если есть потенциальные наследники - устанавливать право в СОЮ.
А чем тебя тот вариант, который сейчас идет, не устраивает? Поведете наблюдение, выйдете в конкурс и привет. Цель (ликвидация) ведь в любом случае достигается.

 

[Денис Лобаненко]

А чем тебя тот вариант, который сейчас идет, не устраивает?

Мы говорим, что если голосуют все кроме умершего, то это - единогласно!
Иначе могло бы быть только если кто-нибудь найдет ответ на вопрос, - кому же принадлежит доля, раньше принадлежавшая умершему?
Так кому она принадлежит сегодня?
Все предложения об установлении прав..., переходе доли к обществу..., перераспределении среди участников... - незаконны!

А суды двух инстанций, говорят - не слушайте их!

И ты после этого спрашиваешь,- "чем не устраивает ?"

 

[Александр Чижов]

Сегодня доля принадлежит тому, кто указан в ЕГРЮЛ. Если владелец, указанный в ЕГРЮЛ, умер, значит вопрос не урегулирован. Урегулировать его можно например в СОЮ, если конечно есть наследник, который хочет за собой эту долю признать. Если нет - тогда право на долю переходит в муниципальному образованию. Это все навскидку, постараюсь найти судебную практику, я ее видел.

Только я все равно цель твоих действий не понял: ты хочешь юрлицо ликвидировать, или тебе просто в проблеме интересно разобраться?

 

[Вадим Пятаков]

Сегодня доля принадлежит тому, кто указан в ЕГРЮЛ. Если владелец, указанный в ЕГРЮЛ, умер, значит вопрос не урегулирован. Урегулировать его можно например в СОЮ, если конечно есть наследник, который хочет за собой эту долю признать. Если нет - тогда право на долю переходит в муниципальному образованию. Это все навскидку, постараюсь найти судебную практику, я ее видел.

Только я все равно цель твоих действий не понял: ты хочешь юрлицо ликвидировать, или тебе просто в проблеме интересно разобраться?

право собственности на наследство переходит в силу закона, а не регистрации. С момента смерти оно принадлежит наследникам. И переходит государству через 6 месяцев когда наследники отказались, либо не заявились. В силу закона, а не регистрации.

Это же как совместная собственность в ЕГРП. Ты ее не видишь - а она есть

 

[Денис Лобаненко]

Только я все равно цель твоих действий не понял: ты хочешь юрлицо ликвидировать, или тебе просто в проблеме интересно разобраться?

Юрлицо мы ликвидируем и так (не зря ж банкротство придумали)...
И в проблеме разбираться никакого желания нет (вообщем-то и нет никакой проблемы, есть обычная дурь "крепких хозяйственников")...
Просто, столкнулись с задачкой... , нашли решение..., а суды говорят, что решение не правильное...
Для нас вот это - принципиально!
Пойдём до конца!

 

[И р и С]

Дальше - отказ налоговой и снова суд, дело № А17-6207/2012 , отказ суда, конец серии № 2мДальше - серия № 4. Апелляция на отказ из второй серии. Дело № 02АП-1929/2013. Опять отказ.
Вот отсюда и вопрос возник:
Решение является единогласным?

А бездействие налоговой по не оформлению права на наследство в суд не обжаловалось

 

[Александр Чижов]

право собственности на наследство переходит в силу закона, а не регистрации. С момента смерти оно принадлежит наследникам. И переходит государству через 6 месяцев когда наследники отказались, либо не заявились. В силу закона, а не регистрации.

Это понятно, что в силу закона. Но налоговой на эти чихать. Пока не будет соответствующей записи в ЕГРЮЛ - они будут отказывать, а суды будут их позицию поддерживать. И наверное правомерно, потому что неизвестно же, что там с наследниками.

 

[Николай Власов]

Вот увидите, что проше сделать как я изложил в посте 23. Чего копья ломать!

 

[Александр Чижов]

Так они в итоге таким путем и пошли - сейчас введена процедура наблюдения.

 

[Денис Лобаненко]

Чего копья ломать!

Из принципа!

 

[Вадим Пятаков]

Это понятно, что в силу закона. Но налоговой на эти чихать. Пока не будет соответствующей записи в ЕГРЮЛ - они будут отказывать, а суды будут их позицию поддерживать. И наверное правомерно, потому что неизвестно же, что там с наследниками.

Я про то, что нет никакой подвисшей доли. Она уже принадлежит государству. Можно было назначить доверительного управляющего в интересах наследников/государства и проголосовать.
А так, имхо, неединогласное голосование

 

[Денис Лобаненко]

нет никакой подвисшей доли. Она уже принадлежит государству.

Не согласен.
Но если бы тоже самое сказал не Вадуга, а суды (которые спрашивали уже два раза), вопросов бы не было...
Ладно...
Поживем - увидим ...

 

[Вадим Пятаков]

Не согласен.
Но если бы тоже самое сказал не Вадуга, а суды (которые спрашивали уже два раза), вопросов бы не было...
Ладно...
Поживем - увидим ...

А чего не согласны? Считаете свидетельство о выморочности правоустанавливающим или как?
1.)
ИНСТРУКЦИЯ О ПОРЯДКЕ УЧЕТА, ОЦЕНКИ И РЕАЛИЗАЦИИ КОНФИСКОВАННОГО, БЕСХОЗЯЙНОГО ИМУЩЕСТВА, ИМУЩЕСТВА, ПЕРЕШЕДШЕГО ПО ПРАВУ НАСЛЕДОВАНИЯ К ГОСУДАРСТВУ, И КЛАДОВ

ПИСЬМО МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ СССР
19 декабря 1984 г. N 185
Документом, подтверждающим право государства на наследство,
является свидетельство о праве государства на наследство, выдаваемое
нотариальным органом соответствующему финансовому органу не ранее
истечения 6 месяцев со дня открытия наследства.
2.) Что значит "зависшая доля"? Бесхозяйная? Это такая, собственник которой неизвестен или отказался. А государство не спрашивают, оно не может отказаться. Или собственника просто нет? Тогда от кого имущество "переходит" государству? Так бы и назвали "признается". А так получается что оно переходит от участника напрямую государству, без бесхозяйности, после 6 месяцев, либо отказа других наследников

 

[Денис Лобаненко]

Я завязал с теоретическими изысканиями по данному вопросу .
В очередной раз, спасибо форуму, решение принято!
Киров отправил бумаги в Иваново, туда же отправиться наша писулька и... привет Нижний Новгород!
О результатах доложусь (если когда-нибудь будут)