AndyTucker
Пользователь
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>
7. При продаже акций ЗАО на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером ЗАО путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, который был заключен с лицом, не являющимся акционером этого общества, по результатам торгов, проведенных в рамках исполнительного производства. В обоснование иска истец также ссылался на то, что не был уведомлен организатором торгов об их проведении.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав следующее.
В соответствии с частью 3 статьи 87 Федерального закона "Об исполнительном производстве" реализация ценных бумаг осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Возникающие при этом отношения регулируются нормами гражданского законодательства. Закон об акционерных обществах является частью гражданского законодательства, поэтому при продаже акций ЗАО на торгах в рамках исполнительного производства положения о преимущественном праве приобретения акций, предусмотренные пунктом 3 статьи 7 Закона, подлежат соблюдению.
Гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона и только для реализации целей, определенных пунктом 2 статьи 1 ГК РФ. Однако ни Федеральный закон "Об исполнительном производстве", ни Закон об акционерных обществах не устанавливают положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, принудительно продаваемых на торгах в рамках исполнительного производства.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске по следующим основаниям.
Применение преимущественного права приобретения акций не исключается при продаже акций ЗАО на торгах, организуемых акционером по своей инициативе. При обращении же взыскания на акции общества и продаже их с публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, применение указанного права повлекло бы нарушение интересов как должника, так и кредитора, которые заинтересованы в быстрой продаже акций по максимально возможной цене.
Отклоняя довод истца о том, что он не был извещен о проведении торгов, суд апелляционной инстанции указал, что информирование о проведении публичных торгов по продаже ценных бумаг должно осуществляться с соблюдением требований статьи 87 Федерального закона "Об исполнительном производстве" - путем публикации соответствующей информации организатором торгов в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования и в печатных средствах массовой информации. Положения названной статьи не содержат требования о том, что при обращении взыскания на акции ЗАО необходимо персонифицированное извещение акционеров такого общества о проведении торгов.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции со ссылкой на следующее.
Соглашаясь с позицией о том, что действующее законодательство не содержит положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, продаваемых на публичных торгах, суд кассационной инстанции указал, что данное право должно реализовываться акционерами путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов, при отсутствии предложений от иных участников торгов о приобретении акций по более высокой цене. В связи с этим при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства организатор торгов в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 ГК РФ).
По другому делу суд признал, что аналогичный порядок продажи акций ЗАО применяется и в случае продажи их конкурсным управляющим на торгах в ходе конкурсного производства в отношении должника - владельца акций общества.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>
7. При продаже акций ЗАО на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером ЗАО путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, который был заключен с лицом, не являющимся акционером этого общества, по результатам торгов, проведенных в рамках исполнительного производства. В обоснование иска истец также ссылался на то, что не был уведомлен организатором торгов об их проведении.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав следующее.
В соответствии с частью 3 статьи 87 Федерального закона "Об исполнительном производстве" реализация ценных бумаг осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Возникающие при этом отношения регулируются нормами гражданского законодательства. Закон об акционерных обществах является частью гражданского законодательства, поэтому при продаже акций ЗАО на торгах в рамках исполнительного производства положения о преимущественном праве приобретения акций, предусмотренные пунктом 3 статьи 7 Закона, подлежат соблюдению.
Гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона и только для реализации целей, определенных пунктом 2 статьи 1 ГК РФ. Однако ни Федеральный закон "Об исполнительном производстве", ни Закон об акционерных обществах не устанавливают положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, принудительно продаваемых на торгах в рамках исполнительного производства.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске по следующим основаниям.
Применение преимущественного права приобретения акций не исключается при продаже акций ЗАО на торгах, организуемых акционером по своей инициативе. При обращении же взыскания на акции общества и продаже их с публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, применение указанного права повлекло бы нарушение интересов как должника, так и кредитора, которые заинтересованы в быстрой продаже акций по максимально возможной цене.
Отклоняя довод истца о том, что он не был извещен о проведении торгов, суд апелляционной инстанции указал, что информирование о проведении публичных торгов по продаже ценных бумаг должно осуществляться с соблюдением требований статьи 87 Федерального закона "Об исполнительном производстве" - путем публикации соответствующей информации организатором торгов в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования и в печатных средствах массовой информации. Положения названной статьи не содержат требования о том, что при обращении взыскания на акции ЗАО необходимо персонифицированное извещение акционеров такого общества о проведении торгов.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции со ссылкой на следующее.
Соглашаясь с позицией о том, что действующее законодательство не содержит положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, продаваемых на публичных торгах, суд кассационной инстанции указал, что данное право должно реализовываться акционерами путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов, при отсутствии предложений от иных участников торгов о приобретении акций по более высокой цене. В связи с этим при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства организатор торгов в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 ГК РФ).
По другому делу суд признал, что аналогичный порядок продажи акций ЗАО применяется и в случае продажи их конкурсным управляющим на торгах в ходе конкурсного производства в отношении должника - владельца акций общества.
