Продажа доли в другом ю/л

[IVA]

Что-то я уже одурела, по-моему, и похожую тему не нашла, чтоб не позориться.
Банкрот - учредитель в другом ю/л. Оцениваем и продаем долю. Никаких особенностей продажи нет? Как обычное имущество?
Спасибо.

 

[Денис Лобаненко]

Если учредитель единственный, то - да.

 

[IVA]

А если нет? Что, работает закон об ООО с преимущественным правом? Но в ЗоБе нет для этого случая преимущественного права (не с/х же имущество с соседями).

 

[Приватизатор]

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.


Если полагать, что наши торги публичные (многие считают что это не так) то алгоритм такой
Мы проводим аукцион, как ЗоБ требует . В проекте Договора ссылаемся на процитированную норму и всю фигню с преимуществом.
Получаем согласие участников - все понятно, не получаем запускаем процедуру преимущественого права обратите внимаеие по цене которую аукцион определил. Наш победитель с мытой шеей ждет

 

[Приватизатор]

Да забыл сказать- мне русский не родной , поэтому что такое "по таким долЕ" я не понимаю.

 

[Донузлав]

как я думаю, до проведения торгов уведомляем ООО о продаже их доли и (по анологии с с/х) участники ООО или само ООО может выкупить эту долю по цене оценки.
с другой стороны в ходе торгов, при прочих равных условиях, они могут быть победителями.

 

[ЯВВ]

Ни в коем случае не по цене оценки, поскольку убытки Вам предъявят тут же
Только по итоговой цене проведения торгов, которая может быть в разы больше оценки. Ведь по нормам ООО и ЗАО вы обязаны предлагать не по оценке, а по цене планируемой сделки, то есть по итогу протокола торгов. А насчет мытой шеи - это точно, при наличии в конкурсной массе долей в ООО или акций ЗАО - именно так и сидит победитель торгов, уже проходили...

 

[IVA]

Ни в коем случае не по цене оценки, поскольку убытки Вам предъявят тут же
Только по итоговой цене проведения торгов, которая может быть в разы больше оценки. Ведь по нормам ООО и ЗАО вы обязаны предлагать не по оценке, а по цене планируемой сделки, то есть по итогу протокола торгов. А насчет мытой шеи - это точно, при наличии в конкурсной массе долей в ООО или акций ЗАО - именно так и сидит победитель торгов, уже проходили...

Со всем согласна, особенно с перспективой продажи... Но продавать-то надо. Вопрос - как? Вот тут нашла следующее:

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ от 8 июня 2009 г. N ВАС-6699/09
исковые требования основаны на пункте 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что между ЗАО "Транссервис" и ООО "Регион-Энерго" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транссервис" от 19.01.2008, который нарушает преимущественное право истца как участника общества на покупку данной доли, что является основанием для перевода на него прав и обязанностей покупателя по указанной сделке.
Решением суда первой инстанции от 17.06.2008, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку спорная доля в уставном капитале общества продана в порядке реализации имущества должника в процедуре банкротства, исключающей возможность применения института преимущественного права покупки доли в уставном капитале, продажа произведена не по воле участника, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15.01.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.
Рассмотрев доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.
В соответствии со статьей 139 указанного закона основным способом реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу, является его продажа на открытых торгах, если Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Иной порядок продажи имущества должника может быть установлен и собранием кредиторов.
Как установлено судами, спорная доля, принадлежащая участнику-банкроту, продавалось на открытых торгах.
Из пункта 9 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.
При рассмотрении дела судами правомерно сделан вывод об отсутствии у истца преимущественного права покупки спорной доли, поскольку при ее продаже на открытых торгах применение норм пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вступает в противоречие с целями и задачами законодательства о несостоятельности (банкротстве).

 

[IVA]

Но, поскольку редакция п.9 ст.21 закона об ООО изменилась, то теперь переход возможен только с согласия участников. Каким образом это отражается на КУ и его обязанностях? Может, указать это в объявлении (процитировать п.9) и все, дальше - без нас. Если согласятся - вопросов вообще нет, если нет - то пусть переводят на себя.
Т.к., наверняка, никто это дело не купит, то вопрос только в очень правильном проведении продажи, т.к. умников слишком много вокруг.
А если оценят меньше, чем в 100 тыс.руб., то как? Все равно торги обязательны? Бред какой-то, черт-те чем занимаемся, но ведь жалуются на все!!!

 

[Денис Лобаненко]

А если оценят меньше, чем в 100 тыс.руб., то как? Все равно торги обязательны?

А почему вдруг оценочная стоимость важна, а не балансовая?

 

[Донузлав]

А во сколько оценется 5 звездочный отель на Северном полюсе?

 

[IVA]

А почему вдруг оценочная стоимость важна, а не балансовая?

Просто здесь баланса вообще нет, потому и мысль так сработала. Но вот снова вопрос - а что такое "балансовая стоимость имущества" по отношению к доле? Ведь это как с векселем стоимость векселя и его номинал - это не одно и тоже.
Здесь-то оценка будет ма-аленькой (объективно, т.к. там пустышки), и уставный капитал у тех ООО - 10 т.р., но как продавать, если не торги? Если с торгами, то хоть ссылку на п.9 ст.21 можно применить. А если без, то по ЗОБу - как попало, а по ООО - со всеми заморочками. Переложить на плечи кредиторов? Просто по ООО - долго, могут развопиться по поводу затягивания процедуры...

 

[Денис Лобаненко]

10 000 уставник? В балансе - долгосрочные финансовые вложения (я не бух, но что-то вроде этого вроде есть)? На фига ж торги? Да еще и много участников ООО? Да еще и пустышка?
Да чего париться-то на ровном месте? Продаете за 3 руб. другому участнику, и ладненько

 

[IVA]

Увы, париться приходится из-за врагов, желающих "попить крови КУ". В балансе (когда он есть) это финансовые вложения (кстати, там не только это и не одного ю/л может быть). Сильно подозреваю (практически уверена), что размер уставного капитала и стоимость доли - это все-таки суть разные вещи.
В моем случае все равно менее 100 т.р. будет, так что пропишу в порядке закон об ООО и пусть как хотят - хоть утверждают, хоть в суд с разногласиями. Хотела понять принцип для написания порядка - вообще закон об ООО надо учитывать или он совсем не в тему и можно прописать тупо продажу посредством объявления в газете "Из рук в руки" любому лицу. Но раз мнения разошлись, то лучше предложить, а там и ответственность с жалобщиками можно разделить...

 

[Денис Лобаненко]

Увы, париться приходится из-за врагов, желающих "попить крови КУ".

Чтобы с такой "неправедностью" с АУ крови попить:rofl:
Этт где ж такие таланты есть? Нам (честным рейдерам) такие не знакомы:rofl:

 

[IVA]

К сожалению, таких "талантов" чем дальше, тем больше. Особенно с добавлением банков, как активных кредиторов. Некоторые из них воспринимают банкротство как игру, где можно покуражиться, силушку молодецкую показать, видимость бурной деятельности (наверное, для начальства) создать.
А как совершенно справедливо гласит народная мудрость - не ошибается только тот, кто ничего не делает. И доказывать всяким козлам, что ничего по сути не произошло, что могло бы их ущемить, - труд неблагодарный.

 

[Васильич]

размер уставного капитала и стоимость доли - это действительное разные вещи, которые могут совпадать только в момент учреждения, да и то, если уставник оплачен полностью, а кредиторской пока не образовалось. А вообще, стоимость доли можно посчитать исходя из стоимости чистых активов предприятия.

 

[Денис Лобаненко]

Когда говорят, что "пустышка" - имеется ввиду нулевая стоимость активов, ничего кроме УК в 10 тыщ. Зачем огород городить ежели живность не бегает, рожь не колосится...?

 

[Фрекен Бок]

Недавно продала долю за 8 тыс руб. своему помощнику. Собрание (100% упор) проголосовало за продажу доли по номинальной стоимости. Пока все тихо. Процедура должника завершена.
А 8 тыс руб - 75% в другом ООО. А у этого ООО в наличии приличное имущество и добровольная ликвидация на подходе.

 

[IVA]

Недавно продала долю за 8 тыс руб. своему помощнику.

А соучредителей уведомляла, преимущественное право покупки соблюдала? В ЕГРЮЛ изменения уже зарегистрировали?
Какая-то "кисельная" тема - вроде все просто и понятно, пока не начнешь делать, да так, что бы любая жалоба не прокатила. Хорошо, когда собрание тихое и мирное.